T.C.
İSTANBUL
21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
ESAS NO:2025/59 Esas
KARAR NO:2025/724
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ:25/01/2025
KARAR TARİHİ:22/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
.GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... ..., İstanbul Ticaret Sicili Memurluğuna, ...461 ticaret sicil numarası ile kayıtlı bir anonim şirketi olduğunu, müvekkillerinin ise davalı şirketin toplamda 50.000 adet payının 8.522,80 adedine sahip olduğunu, huzurdaki dava ile davalı şirketin 26/10/2024 tarihli 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan, 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 nolu kararların, yasanın emredici hükümlerine aykırı olmaları nedeniyle Batıl nitelikte olduklarının tespitinin talep edildiğini, taleplerinin mahkemece herhangi bir nedenle kabul edilmese dahi, söz konusu kararlarının en azından kanuna ve iyiniyet kurallarına aykırı bulunmaları nedeniyle TTK m.445 hükmü uyarınca iptallerine karar verilmesinin zorunlu olduğunu, müvekkilinin huzurdaki dava ile geçersizliklerinin tespitini ve iptal edilmelerini talep ettiği tüm kararlara olumsuz oy kullanarak muhalefetlerini zapta geçirttiklerini davalı şirketin 08/10/2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında, şirketin faaliyetinde devam etmesinde fayda görülmediğinden tasfiyeye girmesi ive tasfiye memurunun seçilmesine ilişkin karar alındığını, aradan geçen 6 yıl boyunca tasfiye memurunun tasfiye amacına yönelik hiçbir işlem yapmadığını, davalı şirketin hisse devir işleminden önceki çoğunluk pay sahipleri tasfiye halindeki şirketteki tüm hisselerini ...' a devrettiğini, dava konusu genel kurul toplantısında alınan tüm kararların öncelikle tasfiye amacına aykırı olmaları itibari ile kabili iptal niteliğinde olduğunu, bu nedenlerle öncelikle davalı şirketin 26/10/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan, 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 nolu kararların, şirket için ciddi zararlara yol açacağı göz önünde tutularak, TTK m.449 hükmü çerçevesinde yürütmelerinin geri bırakılmasını ve batıl nitelikte olduklarının tespitini, kanuna ve iyiniyet dürüstlük kurallarına aykırı bulunmarı nedeniyle iptal edilmelerini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: Davaya konu edilen 26.10.2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurulunun İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilmediğini, bu nedenle hukuken geçerli bir sonuç doğurmadığını, yok hükmünde sayılması gerektiğini, dolayısıyla tescil edilmemiş bu genel kurula karşı açılan eldeki davada korunmaya değer güncel bir yararın bulunmadığını, Aynı genel kurul gündeminin, 22.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilerek geçerlilik kazanan yeni genel kurulda tekrar ele alındığını ve bu nedenle eldeki davanın konusuz kaldığını, ayrıca aynı genel kurul kararlarına karşı .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında açılmış başka bir davanın da derdest olduğunu, bu durumun çelişkili karar verilmesi riskini doğurduğunu, Davacının, söz konusu genel kurulda alınan 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 numaralı kararların Türk Ticaret Kanunu'nun 447. maddesi uyarınca butlanla sakat olduğunun tespitini, bu mümkün değilse 445. madde kapsamında iptalini talep ettiğini, ancak genel kurulun usulüne uygun şekilde yapıldığını, davacının katılım sağladığını, bilgi alma ve oy kullanma haklarını kullandığını ve herhangi bir hak ihlaline maruz kalmadığını, bu nedenle iptal veya butlan koşullarının oluşmadığını, HMK'nın 106. maddesi uyarınca tespit davası açılabilmesi için hukuki yararın zorunlu olduğunu, tescil edilmemiş bir genel kurulun zaten sonuç doğurmadığı için ayrıca mahkeme kararıyla butlanının tespitine ihtiyaç bulunmadığını, bu davanın kötüye kullanılmış bir hakka dayandığını, Şirketin geçmişine bakıldığında 1980'li yıllarda iki kardeşin eşit ortaklığıyla kurulduğunu, ancak aile içi ihtilaflar nedeniyle yıllarca faaliyetsiz kaldığını, 2013 yılında ticaret sicilinden terkin edildiğini, sonrasında eldeki taşınmazın değerlendirilmesi amacıyla 2014 yılında açılan ihya davasıyla şirketin yeniden faal hâle getirildiğini, Davacının babasından intikal eden hisseler nedeniyle şirkette ortak sıfatını haiz olduğunu, ancak bu tarihten sonra yapılan her genel kurula karşı dava açtığını, yalnızca eldeki davada değil, daha önce 2015, 2021, 2022 ve 2025 yıllarına ilişkin olarak da farklı mahkemelerde toplam altı farklı iptal ve butlan davası açtığını, şirketin faaliyetlerini sürekli olarak dava yoluyla engellediğini, Ayrıca aile bireyleri ve şirket ortakları hakkında savcılıklara yaptığı çok sayıda şikâyet başvurusu bulunduğunu, şirketin malvarlığında bulunan taşınmaza dair fahiş taleplerde bulunarak şirketi işlemez hâle getirdiğini, 2021 yılında şirketin taşınmazı için 8.904.000 USD gibi rayiç bedelin çok üzerinde bedel istediğini, buna karşılık şirket tarafından yaptırılan değerleme raporuna göre bu taşınmazın toplam değerinin 24.060.944 TL olarak tespit edildiğini, davacının şirketteki 9017,0456 oranındaki payına düşen 4.101.332 TL'yi kabul etmediğini, Geçmişte diğer ortakların da bu tür baskılar nedeniyle hisselerini satarak şirketten ayrıldıklarını, davacının da benzer şekilde şirketi işlemez hâle getirip menfaat temin etmeye çalıştığını, Daha önce açtığı birçok genel kurul iptal davasının reddedildiğini, eldeki davada da hem hukuki hem de fiili yarar bulunmadığını, dava konusu genel kurulun geçersiz olduğunu iddia eden davacının aynı zamanda iptalini de talep etmesinin kendi içinde çelişkili olduğunu, ayrıca yürütmenin durdurulması talebinin de yerinde olmadığını, Tüm bu nedenlerle, davanın reddine, yürütmenin durdurulması talebinin kabul edilmemesine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacı tarafa yüklenmesini talep etmiştir.
Davacının yürütmenin geri bırakılması yönünde talep edilen ihtiyati tedbir talebinin mahkememizin 11/03/2025 tarihli ara kararı ile kısmen kabulü ile, Davalı şirketin 26/10/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurulu toplantısında alınan 3, 4, 5 ve 8 nolu kararların yürütmesinin TTK 449. Maddesi uyarınca geri bırakılmasına, bu hususun TTK'nın 450. Maddesi gereği davalı şirketçe tescil ve ilanına, ticaret sicil müdürlüğüne bildirilmesine, genel kurulun 6 ve 7 nolu kararları yönünden yürütmenin geri bırakılması talebinin reddin karar verilmiştir.
Dava konusu genel kurul toplantı belgeleri ve finansal belgeler getirtilmiş ve bilirkişi incelemesi yapılmıştır.
Mahkememizce seçilen mali müşavir bilirkişi tarafından sunulan raporda özetle; \" Tasfiye Sürecinin Başlatılması ve Fiili Uygulama: ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tasfiye sürecine 08.10.2015 tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla geçildiği, bu kapsamda Josef Kalaora ve Yusuf Kalaora'nın tasfiye memuru olarak görevlendirildiği, kendilerine taşınmazların satışına yönelik yetkiler verildiği Ancak, söz konusu kararların fillen uygulanmadığı, herhangi bir taşınmaz satışı, borç ödeme ya da kapanışa yönelik mali işlem yapılmadığı ve tasfiyeye ilişkin somut bir faaliyete rastlanmadığı, 2021 Yılında Tasfiye Sürecinin Yeniden Yapılandırılması: 25.01.2021 tarihli genel kurul kararıyla, şirketin tasfiye halinin devamına ve bu kapsamda ...'ın yönetim kurulu başkanı ve tasfiye memuru olarak; ...'ın ise yönetim kurulu üyesi ve tasfiye memuru olarak atanmasına karar verildiği, bu kişilere şirketi temsil ve ilzam yetkisi tanındığı, önceki memurların yetkilerinin sona erdirildiği, 2023 Yılına Ait Faaliyet ve Mali Tablolar: 2023 yılı faaliyet raporunda şirketin herhangi bir ticari faaliyeti bulunmadığının belirtildiği, rapordan başka bir içeriğe yer verilmediği, bilanço ve gelir-gider tablolarında da yalnızca sınırlı gider kalemlerinin yer aldığı, aktifin büyük bölümünü binalar hesabının oluşturduğu, sunulan belgeler arasında bu mali tabloların denetim sürecine dair herhangi bir bilgiye rastlanmadığı, 26.10.2024 Tarihli Genel Kurul Toplantısı: Söz konusu genel kurul toplantısının usulüne uygun şekilde yapıldığı, tüm pay sahiplerinin toplantıya katıldığı ve gündemde yer alan maddelere ilişkin kararların oy çokluğuyla alındığı, ... vekili tarafından gündemdeki tüm maddelere muhalefet şerhi konulduğu, toplantıda faaliyet raporunun, bilanço ve gelir tablosunun kabul edildiği, yönetim kurulu üyelerinin ibraya sunulduğu, tasfiye memurlarının görevlerinin devamına karar verildiği, yönetim kuruluna şirketi temsil ve ilzam yetkisi tanındığı ve ayrıca Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddeleri kapsamında yönetim kurulu üyelerine belirli yetkilerin verildiği Ortaklık Yapısı ve Oy Kullanımı: Toplam 50.000 adet payın 41.477,20 adedinin ...'a, 8.522,80 adedinin ise ...'ya ait olduğu, oylamaların bu nisaplara uygun şekilde gerçekleştirildiği; ...'ın kendisinin ibrası ve lehine yetkilendirme içeren kararlarda oy kullandığı, ...'ın ise ortak olmadığı için oy kullanmadığı, Tasfiyenin Uzama Sebebi ve Tasfiye Memurlarının Faaliyeti: Tasfiyeye ilişkin herhangi bir gayrimenkul satışı, alacak tahsili veya borç ödeme işleminin yapılmadığı, şirket kayıtlarında buna ilişkin veri bulunmadığı, Tasfiye memurlarının bu görev süresi içinde fiili bir işlem gerçekleştirmediği, buna karşılık, davalı tarafça açılan genel kurul kararlarının iptali davalarının tasfiye sürecini geciktirdiğinin ileri sürüldüğü, Ancak, bu davalara ait içerikler dosyada yer almadığından, söz konusu süreçlerin tasfiyeyi ne ölçüde etkilediğine dair teknik bir değerlendirme yapılamadığı, Oydan Yoksunluk İlkesi: Genel kurulda alınan bazı kararlarda ...'ın kendi lehine oy kullandığı, bu durumun kararların geçerliliği üzerindeki etkisinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri çerçevesinde hukuki nitelendirme gerektirdiğinden, Sayın Mahkeme'nin takdirinde olduğu, Mali Raporların Gerçek Durumu Yansıtma Niteliği: 2023 yılına ait faaliyet raporu ile mali tablolar arasında çelişki bulunmadığı; ancak faaliyet raporunun içeriğinin sınırlı olduğu ve mali tabloların denetim süreci hakkında belge sunulmadığı, \" bildirilmiştir.
Davacı tarafça bilirkişi raporuna itiraz dilekçesi sunulduğu, mahkememizce rapor yeterli görülüp yeni bir bilirkişi raporu veya ek rapor alınması taleplerinin reddine karar verildiği anlaşılmıştır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Davanın, davalı şirketin 26/10/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 3., 4., 5., 6., 7, ve 8. Nolu kararlarının batıl olduğunun tespiti, bu talep kabul edilmediği takdirde iptali ve yürütmesinin durdurulmasının istemine ilişkindir.
Davaya konu genel kurul toplantısının yasal süresinde ticaret siciline bildirilmediği, tescil ve ilanının yapılmadığı, davalının 22/02/2025 tarihinde aynı yıla ilişkin yeni bir genel kurul toplantısı yapıp kararlar aldığı ve ticaret sicil müdürlüğüne bildirilerek tescil ve ilan edildiği anlaşılmıştır.
Dava konusu genel kurulda alınan kararların yerine yeni bir genel kurul yapılarak yeni kararlar ve farklı oy nisaplarıyla alındığı, aynı konuda alınmış yeni kararların tescil ve ilan edildiği, yeni kararlara karşı da .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında yine davacının iptal davası açtığı ve derdest olduğu, böylece davalının davamıza konu genel kurul kararlarından döndüğü ve davanın konusuz kaldığı anlaşılmıştır. Dava konusuz kaldığına göre, esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
Konusuz kalan davada yapılan yargılama gideri yönünden yapılan incelemede, bir kısım kararlarda yönetim kurulu üyesinin oydan yoksun olmasına rağmen oy kullandığı, böyle bir durumda kararın geçersiz olduğu ve iptali gerektiği, tasfiyeye girmiş şirketin tasfiyeye yönelik ve bununla sınırlı işlemler yapıp kararlar alması gerekirken, bu amaca aykırı kararlar aldığı, finansal tabloların da zorunlu unsurları içermediği, bu nedenle davaya konu 3,4,5,6,7 ve 8 nolu kararların iptale tabi olduğu, davalı şirket yeni bir genel kurul toplantısı yaparak aynı yıla ilişkin tekrar karar aldığına göre davamıza konu kararların yanlış olduğunu kabul etmiş olduğu, bu durumda davacının haklı olduğu ve yargılama giderinin davalıya yükletmek gerektiği vicdani kanaat hasıl olmuş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:
1-Davacının davasının, daha sonra aynı konuda yeni genel kurul yapılıp davaya konu genel kurul kararlarının tescil ve ilan edilmediği ve bu haliyle konusuz kaldığı anlaşıldığından esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına,
2- Alınması gerekli karar harcı peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderleri 31.765,00TL'nin ve peşin ödenen 1.230,80TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince takdir olunan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Artan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,
İlişkin, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize ya da mahkememize gönderilmek üzere başka yer mahkemesine verilecek bir dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 22/10/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır