T.C.
İSTANBUL
14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
ESAS NO:2025/758 Esas
KARAR NO:2025/749
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ:07/04/2025
KARAR TARİHİ:21/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan dosya incelemesinin sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 22.02.2025 tarihinde Saat:11:00’de yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında şeklen alınmış olan kararların yoklukla malul olması sebebiyle, batıl olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğini, toplantı sonucu yapılan oylamada; ... için 22.172.500 Kabul, 8.600.000 Red oy, ... 22.172.500 Kabul, 8.600.000 Red oy, ...8.600.000 Kabul, 22.172.500 Red oy, ... 8.600.000 Kabul, 22.172.500 Red oy, ... 22.172.500 Kabul, 8.600.000 Red oy, ... 22.172.500 Kabul, 8.600.000 Red oy kullanıldığını, bu sonuca göre; ..., ..., ... ve ...'nın üç yıl için yönetim kurulu üyeliklerine seçildiklerini, oy miktarlarına göre, Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçildikleri şekilde karar oluşturulan şahısların, şirketin toplam sermayesine göre; %55,43 oranında olumlu oy, toplantıya katılan toplam 30.772.500,00-TL sermayeye göre ise %72,05 oranında olumlu oy kullanıldığını, gerek toplantıya katılan, gerekse şirketin toplam sermayesi dikkate alındığında gerekli karar nisabının bulunmadığını, davacı tarafça, yapılan oylama sonucunda, oylama sonucu alınan kararın hukuka aykırı olduğu ve batıl olduğu ifade edilerek, karara itiraz hususlarının toplantı tutanağına yazdırıldığını, şirketin halen yürürlükte bulunan ana sözleşmesinde Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları’ndan T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulundurulmasının şart olduğunu, komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul Toplantısında alınacak kararların geçerli olmayacağının belirlendiğini, davaya konu Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda Bakanlık Temsilcisi bulunmadığını, ayrıca şirketin seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin bir kısmının şirketi kusuru kastı ile zarara uğratmış olduğu gerekçesi ile açılan Yönetim Kurulu Üyesi sorumluluk davası neticesinde, sorumluluk kararı verildiğini, aynı zamanda, söz konusu Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili, savcılık soruşturması devam ettiğini, Yönetim Kuruluna seçilen Seda Gengürü, şirkete ödenmesi üzerine aleyhine karar alınan tazminat tutarının ödenmesi yükümünden kurtulmak için şirkette sahibi bulunduğu hisseleri danışıklı olarak BAE’de kurduğu ... isimli şirkete devrettiğini, hali hazırda, davalı şirkette şeklen hissedar olmamasına karşın, şirketin yönetimini elinde tutmak için usulsüz işlemler yapmakta sakınca görmediğini, davacı tarafından .... ATM ... Esas sayılı dosyasından şirketin feshi yönünde açılan davada, davacının hissesine isabet eden gerçek tutarın alınmasının önlenmesine yönelik, hileli/danışıklı işlemlerin yapılması cihetine gidileceğini, usulsüz ve batıl şekilde alınan ve yine usulsüz tescil edilen kararla yönetici olarak seçilen kişilerin gerçek amacının, geçmişte olduğu gibi şirketin içini boşaltmak ve şeklen mevcut yetkilerine kötüye kullanarak, davacı ve diğer hissedarları zarara uğratmak olduğunu, Yönetim Kurulu üyelerinin şirketi zarara uğratmaları, şirket varlıklarını yok etmeleri halinde, şahsen verdikleri zararı gidermeleri de olanaksız olduğunu, geçmiş tarihli sorumluluk davalarından kaynaklanan zararları ödeme yükümünden kurtulmak amacıyla, mal varlıklarını danışıklı olarak üçüncü kişiler üzerine devir ve temlik ettiklerini, mevcut tescil durumunun kısa süre içinde devamı halinde, davacı ve diğer hissedarlar açısından giderilmesi olanaksız zararlar ortaya çıkacağını, bu nedenle yargılama sonuna kadar uygulanmasının durdurulması amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesini, davalı şirketin 22.02.2025 tarihinde Saat:11:00’de yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine, butlana ilişkin talebin kabul edilmemesi halinde iptaline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın, alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğundan bahisle daha önce de genel kurulda alınan kararların tescil ve ilanına ilişkin ticaret sicili işleminin iptaline yönelik olarak İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile dava ikame ettiğini, bu kapsamda ikincil olarak ikame edilen işbu dava yönünden derdestlik itirazlarının bulunduğunu beyan ederek İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası kapsamında işbu davanın derdestlik nedeniyle usulden reddine, aksi kanaat halinde ise işbu dava yönünden bekletici mesele yapılmasına, davanın usul ve esastan reddine, davacının ihtiyati tedbir isteminin reddine, TTK'nun 448. maddesi uyarınca davacının en az 20.000.000 TL, aksi kanaat halinde ise mahkemece uygun görülecek tutarda teminatı dosyaya yatırmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
HMK'nun davaların birleştirilmesi başlıklı 166. maddesi \"(1)Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar. (2)Davalar, ayrı yargı çevrelerinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış ise bağlantı sebebiyle birleştirme ikinci davanın açıldığı mahkemeden talep edilebilir. Birinci davanın açıldığı mahkeme, talebin kabulü ile davaların birleştirilmesine ilişkin kararın kesinleşmesinden itibaren, bununla bağlıdır. (3)Birleştirme kararı, derhâl ilk davanın açıldığı mahkemeye bildirilir. (4)Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır. (5)İstinaf incelemesi ayrı dairelerde yapılması gereken davaların da bu madde hükmüne göre birleştirilmesine karar verilebilir. Bu hâlde istinaf incelemesi, birleştirilen davalarda uyuşmazlığı doğuran asıl hukuki ilişkiye ait kararı inceleyen bölge adliye mahkemesi dairesinde yapılır.\" hükmü amirdir.
Birleştirme ve Tefrik; İş bu dosya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile açılmış olup 02.10.2025 tarihli karar ile mahkememizin ... Esas sayılı dosyasına birleştirilmiştir. Mahkememizin ... Esas sayılı dosyamızın 16.10.2025 tarihli celsesinde birleşen dosya yönünden birleştirme şartları bulunmadığından tefrik edilerek mahkememizin 2025/758 Esasını almıştır.
Tüm dosya kapsamı değerlendirildiğinde;
Birleşen iş bu dosyada dava, TTK'nın 447. maddesi gereğince anonim şirket olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine, bunun kabul edilmemesi halinde ise iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir.
Mahkememizin ... Esas sayılı dosyasında dava, davalı şirketin temsil ve ilzamına ilişkin ilanın dayanağı; 22.02.2025 tarihli Genel Kurul Kararı ile 22.02.2025 tarihli 2 sayılı Yönetim Kurulu Kararının tescilinin terkini istemine ilişkindir.
Mahkememizin ... Esas sayılı dosyasında davacının tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak itiraz edebilecekler arasında bulunmadığından davanın aktif husumet nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Mahkememizin ... Esas sayılı dosyası ile .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasının birleştirilmesi meselesinin değerlendirilmesi gerekmektedir. .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 02.10.2025 tarihli ve ... sayılı kararı ile söz konusu dosyanın Mahkememiz dosyası ile birleştirilmesine karar verilmiştir. Birleştirme kararı gereğince .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası aslı 16.10.2025 tarihinde Mahkememize gönderilmiştir. Mahkememizin 16.10.2025 tarihli ön inceleme celsesinde yapılan inceleme neticesinde, birleşen dosya ile Mahkememiz dosyası arasında HMK m. 166 anlamında birleştirme şartlarının bulunmadığı tespit edilerek tefrik kararı verilmiştir.
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun \"Davaların Birleştirilmesi\" başlıklı 166. maddesinin birinci fıkrası şu şekildedir: \"Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Farklı yargı çevrelerinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar ise aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, yalnızca talep üzerine ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir.\"
Bu yasal düzenleme, davaların birleştirilebilmesi için çeşitli şartların bir arada bulunmasını aramaktadır. Öncelikle davalar arasında hukuki bağlantının bulunması gerekmektedir. Hukuki bağlantı; davaların aynı maddi sebepten veya aynı hukuki sebepten doğması yahut bir dava hakkında verilecek kararın diğer davayı etkileyecek nitelikte olması hallerinde söz konusu olur. Bağlantının varlığı, usul ekonomisini sağlamak, ortak delillerin bir arada değerlendirilmesini temin etmek ve çelişkili kararların önlenmesi amacını taşımaktadır. Ancak salt aynı olay veya işlemle uzaktan ilgili olmak, hukuki bağlantı için yeterli değildir.
İkinci olarak, birleştirilecek davaların aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış olması gerekmektedir. Bu şart, mahkemelerin görev ve uzmanlık alanlarının korunmasını sağlamaktadır. Anayasa Mahkemesinin konuya ilişkin kararında da belirtildiği üzere, farklı nitelikteki ve dolayısıyla farklı mahkemelerin görev alanına giren davaların birleştirilmesi, bu davalara uygulanacak yargılama usulünün de bazı hallerde farklı olması nedeniyle ortaya çıkaracağı zorluklar, davaların birleştirilmesiyle takip edilen amaca uygun olmayan sonuçlar doğuracaktır. Dolayısıyla birleştirme, sadece aynı tür mahkemelerde ve aynı yargılama usulüne tabi davalarda mümkün olabilir.
Üçüncü olarak, yargı çevresi şartı önem taşımaktadır. Aynı yargı çevresinde bulunan mahkemelerde açılmış davalar, mahkeme tarafından kendiliğinden veya talep üzerine birleştirilebilirken, farklı yargı çevrelerinde açılmış davalar ancak tarafların talebi üzerine birleştirilebilir. Bu ayrımın sebebi, farklı yargı çevrelerinde yargılama yapma tercihinin taraflara ait olması ve bu tercihin korunması gerekliliğidir. Farklı yargı çevrelerinde tarafların talebi olmaksızın re'sen birleştirme yapılması, HMK m. 166'nın açık lafzına aykırılık teşkil eder ve usul hatası oluşturur.
Mahkememizin ... Esas sayılı dosyası incelendiğinde, davanın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 34. maddesi uyarınca ticaret sicil müdürlüğü kararına itiraz mahiyetinde olduğu görülmektedir. Davacı, davalı ...'nin 22.02.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların ve bu kararlara dayalı olarak alınan yönetim kurulu kararının, davalı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmesine ilişkin işlemin iptal edilerek tescilin terkinini talep etmektedir. Bu dava, özü itibariyle ticaret sicil müdürlüğünün yapmış olduğu tescil işleminin hukuka uygunluğunun denetimine ilişkindir. TTK m. 34, sicil müdürlüğü kararlarına karşı 8 günlük kısa bir itiraz süresi öngörmüş ve bu itirazın \"ilgililer\" tarafından yapılabileceğini düzenlemiştir. Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 22. ve 39. maddeleri, bu \"ilgililer\"in kimler olduğunu belirlemektedir. Dava, idari bir işlemin yargısal denetimine benzer nitelikte sui generis bir davadır ve özel bir usule tabidir.
-.... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ise, TTK'nın 445 ve devamı maddeleri uyarınca genel kurul kararının iptali ve/veya butlanının (yokluğunun) tespit edilmesi talebine ilişkindir. Dava dilekçesinde, 22.02.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti, bu talebin kabul edilmemesi halinde subsidiyer olarak iptaline karar verilmesi talep edilmektedir. Bu dava, şirket organı kararının maddi hukuka uygunluğunun denetimine ilişkindir. TTK m. 445 ve devamı hükümleri, genel kurul kararlarının iptaline ve butlanına ilişkin özel düzenlemeler getirmiş olup, iptal davası için 3 aylık hak düşürücü süre öngörülmüştür. Bu dava türü, şirketler hukukuna özgü bir dava türü olup, şirket pay sahiplerinin ve diğer ilgililerin açabileceği şekilde düzenlenmiştir.
İki dava arasındaki temel fark, inceleme konusu ve hukuki nitelik bakımındandır. Mahkememiz dosyasında, ticaret sicil müdürlüğünün yapmış olduğu tescil işleminin hukuka uygun olup olmadığı incelenmektedir. TTK m. 32 uyarınca sicil müdürü, tescil edilmesi istenen hususun kanuna ve şirket ana sözleşmesine uygun olup olmadığını bir bakışta anlaşılabilecek şekilde inceler. Bu inceleme, şekli ve sınırlı bir incelemedir. Sicil müdürünün bu işlemine karşı açılan itiraz davası da, bu sınırlı incelemenin doğru yapılıp yapılmadığının kontrolüne ilişkindir. Oysa .... Asliye Ticaret Mahkemesi dosyasında, genel kurul kararının maddi hukuka uygunluğu esaslı olarak incelenmektedir. Ana sözleşmeye uygunluk, toplantı ve karar nisaplarının sağlanıp sağlanmadığı, bakanlık temsilcisi bulunup bulunmadığı, pay sahiplerinin haklarının ihlal edilip edilmediği gibi hususlar detaylı şekilde araştırılmakta ve genel kurul kararının geçerli olup olmadığı maddi hukuk açısından değerlendirilmektedir.
Hukuki bağlantı şartı yönünden değerlendirme yapıldığında, iki dava arasında görünürde bir ilişki olsa da, gerçek anlamda hukuki bağlantının bulunmadığı sonucuna varılmaktadır. Her iki dava da 22.02.2025 tarihli genel kurul toplantısı ve bu toplantıda alınan kararlarla ilgili görünmektedir. Ancak inceleme konuları ve hukuki sebepleri tamamen farklıdır. Mahkememiz dosyasında incelenen husus, ticaret sicil müdürlüğünün tescil işleminin hukuka uygunluğudur ve bu inceleme TTK m. 32-34 hükümlerine dayanmaktadır. .... Asliye Ticaret Mahkemesi dosyasında ise genel kurul kararının maddi hukuka uygunluğu TTK m. 445-447 hükümlerine göre incelenmektedir. İki farklı hukuki sebep söz konusudur ve bu sebepler birbirinden bağımsızdır.
Aynı maddi sebepten doğma şartı da mevcut değildir. Mahkememiz dosyasındaki maddi sebep, sicil müdürlüğünün tescil işlemi yapmasıdır. .... Asliye Ticaret Mahkemesi dosyasındaki maddi sebep ise, genel kurul toplantısının yapılması ve bu toplantıda kararlar alınmasıdır. Her ne kadar genel kurul kararları tescil işleminin dayanağını oluştursa da, bu durum iki davayı aynı maddi sebepten doğmuş kılmaz. Zira tescil işlemi, genel kurul kararından sonra ve ondan bağımsız olarak sicil müdürlüğü tarafından yapılan ayrı bir işlemdir.
Karşılıklı etki hali de sınırlı düzeydedir. Bir davada verilecek kararın diğer davayı etkilemesi için, biri hakkında verilecek kararın diğerinin çözümünde ön sorun teşkil etmesi veya kesin hüküm oluşturması gerekmektedir. Somut olayda böyle bir durum bulunmamaktadır. Mahkememiz dosyasında sicil işleminin iptali ve terkininin reddine karar verilmesi, genel kurul kararının iptal edilip edilmeyeceği konusunda bir bağlayıcılık oluşturmaz. Zira sicil işleminin hukuka uygun bulunması, sadece sicil müdürünün yapmış olduğu şekli incelemenin doğru olduğu anlamına gelir ve genel kurul kararının maddi hukuka uygunluğu konusunda bir sonuç doğurmaz. Benzer şekilde, genel kurul kararının iptal edilmesi veya batıl olduğunun tespit edilmesi, sicil işleminin hukuka uygun olup olmadığı konusunda doğrudan bir etki doğurmaz. Her iki dava kendi hukuki rejimi içinde değerlendirilir ve birinin sonucu diğerini bağlamaz.
Usul ekonomisi yönünden değerlendirme yapıldığında, birleştirmenin fayda sağlamayacağı görülmektedir. Her ne kadar bazı deliller ortak olsa da (genel kurul tutanağı, ana sözleşme, toplantı hazır bulunanlar listesi gibi), inceleme konuları ve kriterleri farklı olduğundan ortak tahkikat imkanı çok sınırlıdır. Mahkememiz dosyasında yapılacak inceleme, sicil müdürünün tescil talebini incelerken yaptığı değerlendirmenin doğruluğuna yönelik olacaktır. TTK m. 32 gereğince sicil müdürünün incelemesi \"bir bakışta anlaşılabilecek\" hususlarla sınırlıdır. Oysa genel kurul kararının iptali davasında, toplantı nisabı, karar nisabı, oylamalardaki usulsüzlükler, bakanlık temsilcisi bulunup bulunmaması, pay sahiplerinin bilgi alma hakkının ihlali gibi çok daha geniş bir yelpazede inceleme yapılacaktır. Bu farklı inceleme konuları nedeniyle, davaların birleştirilmesi yargılamayı kolaylaştırmaktan çok güçleştirecek ve karmaşık hale getirecektir.
Çelişkili karar riskinin önlenmesi amacı yönünden değerlendirme yapıldığında da birleştirmeye gerek bulunmadığı görülmektedir. İki davada farklı hukuki meseleler incelenmekte olduğundan, birinde kabul diğerinde red kararı verilmesi halinde bile gerçek anlamda bir çelişki oluşmaz. Örneğin, sicil işleminin hukuka uygun bulunması (yani sicil müdürünün şekli incelemesinin doğru yapıldığının tespit edilmesi) ile genel kurul kararının iptal edilmesi veya batıl bulunması aynı anda mümkündür. Zira sicil müdürünün görevi, genel kurul kararının maddi hukuka uygunluğunu esaslı olarak incelemek değil, bir bakışta anlaşılabilecek hususları kontrol etmektir. Dolayısıyla, sicil müdürünün işlemi hukuka uygun olsa bile, genel kurul kararı maddi hukuk açısından batıl veya iptal edilebilir nitelikte olabilir. Bu durum çelişki değil, farklı hukuki rejimlerin doğal sonucudur.
Anayasa Mahkemesinin yukarıda atıf yapılan kararında belirttiği üzere, farklı nitelikteki davaların birleştirilmesi yargılama zorluklarına yol açmaktadır. Mahkememiz dosyası, TTK m. 34 kapsamında özel ve sınırlı bir incelemeye tabi idari işlemin denetimine benzer bir dava iken, .... Asliye Ticaret Mahkemesi dosyası, şirketler hukukuna özgü, esaslı ve geniş kapsamlı bir inceleme gerektiren genel kurul kararının iptali/butlanı davasıdır. Bu iki farklı dava türünün birleştirilmesi, hem yargılama usulü açısından hem de uzmanlık alanları açısından uygun değildir.
Öğreti ve yargı kararlarında da davaların birleştirilmesi için aranan hukuki bağlantının nitelikli bir bağlantı olması gerektiği kabul edilmektedir. Salt aynı genel kurul toplantısına ilişkin olma, bu nitelikli bağlantı için yeterli değildir. Davaların aynı hukuki sebepten doğması, karşılıklı etki halinin bulunması veya ortak tahkikat imkanının geniş olması gerekmektedir. Somut olayda bu şartlar mevcut olmadığından, HMK m. 166 anlamında hukuki bağlantı bulunduğu söylenemez.
Yukarıda yapılan tüm değerlendirmeler ışığında, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile Mahkememizin ... Esas sayılı dosyası arasında HMK m. 166 anlamında birleştirme şartlarının bulunmadığı sonucuna varılmıştır.
Sonuç olarak, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile Mahkememizin ... Esas sayılı dosyası arasında HMK m. 166 uyarınca birleştirme şartlarının bulunmadığı tespit edilmiş olup, 16.10.2025 tarihli ön inceleme celsesinde verilen tefrik kararının gerekçelendirilmesine ve tefrik edilen dosyanın .... Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine karar verilmesi gerekmektedir.
HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden;
1-Mahkememizin ... Esas sayılı dosyasına birleştirilen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası tefrik edilerek 2025/758 Esasına kaydedilmiş olup, birleştirme şartları bulunmayan davanın .... Asliye Ticaret Mahkemesi'ne GÖNDERİLMESİNE,
-Esasın bu şekilde kapatılmasına,
2-Yargılamanın .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde devamına,
3-Yargılama gideri ve harçların birleşen dosyada esas hüküm ile birlikte karara bağlanmasına,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda oy birliğiyle karar verildi.21/10/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır