T.C.
DENİZLİ
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
4. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO\t:
KARAR NO\t:
KARAR TARİHİ\t:
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
BAŞKAN\t\t: ... (...)
ÜYE\t\t: ... (...)
ÜYE\t\t: ... (...)
KATİP\t\t: ... (...)
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ\t:
TARİHİ\t\t:
NUMARASI\t\t:
DAVACILAR\t: 1-... - ...
\t\t2-... - ...-
VEKİLİ\t: Av. ...
DAVALI\t: ... -...- ...
DAVANIN KONUSU\t: Yöneticilerin Azline İlişkin
G.KARAR YAZIM TARİHİ\t: 24/10/2025
İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen ara kararına yönelik davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davacılar vekili ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle: Taraflar arasında Mahkemenin ... Esas numaralı dosya üzerinden dava konusu ihtilaf ile aynı sebepten kaynaklanan yargılama yapıldığından dosyanın tensip ile bu dava dosyası ile birleştirilmesini, müteveffa muris ... kendisine ait dükkanında çalışırken kalp krizi geçirip vefat ettiğini, bu dükkanı tek ortağı ve sahibi olduğu ... üzerinden işlettiğini, şirketin tek sahibi olduğunu, şirketin temsili işin hisseyi devreden ... ticaret sicilinde işlem yapılması için vekaletname vermiş fakat işlemler yapılamadan azil göndermiş bu süreçte muris vefat ettiğini, şirkete geçici müdür yapılan ... yetkili kaldığını, ... dükkan sahibi murisin vefatını fırsat bilip şuanda dükkanı açmış ve satış yaptığını, hiçbir hakkı ve alacağı da olmamasına rağmen sadece ticaret sicilinde müdür göründüğü için para istediğini, ... vefat öncesi ... Esas numaralı dosyada durumu izah etmiş tarafımızca da ayrıntılı olarak tedbir talebini içeren dilekçe sunulduğunu, mahkeme de temsil boşluğu oluşmadığı için tedbir talebini ret ettiğini, müdürün görevini suistimal ettiğini, kendi çıkarına hareket ettiğini, bir hafta için müdür kaldığı, şirketi geri verdiği halde vefatı da fırsata çevirerek murisin mallarını ele geçirip sattığını, bunun da azil sebebi olduğunu, tüm bunların yargılama aşamasında açık deliler ile ispat edileceğini fakat telafisi imksansız zararların doğduğu gerekçesi ile müdürün azlinin gerekip gerekmediği hakkında nihai karar verilinceye kadar tedbiren şirkete kayyım atanması zarureti oluşturduğunu, bu nedenlerle dosyanın tensiben ... Ticaret Mahkemesi ... Esas numaralı dosya ile birleştirilmesine, davalının dava neticesinde azlinin gerekip gerekmediği kararı verilinceye kadar ihtiyati tedbir yolu ile şirkete temsil kayyımı atanmasına, davalının ortaklığa, müvekkiller ve murisine yönelik hukuka aykırı ve suç teşkil eden eylem ve işlemleri, ortaklıktaki müdürlük görevini suistimal edip şahsına çıkar elde etmesi nedenleriyle ...'ın yöneticilik görevinden haklı olarak azline, neticede davanın kabulü ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen ara kararı ile; şirkete yönetim kayyımı atanması talebi hususunda davacının iddiasını yaklaşık olarak ispat edecek nitelikte delil ibraz etmediği, ilgili şirkette organ boşluğu olmadığı gerekçesi ile; \"1-Davacı vekilinin, şirkete temsil kayyım atanması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin REDDİNE,\" dair karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davacılar vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle: Müvekkillerinin, psikolojik sorunları olan mütevaffa babaları tarafından hayatları boyunca mağdur edildiği gibi şuanda da davalı ve çevreleri tarafından adeta baskıya alınarak mal varlıklarına tabiri mazur görülürse çökülmek istendiğini, ...'ın 2016 tarihinden bu yana çeşitli ağır psikiyatri ilaçları kullanan ve hak arama paronayası yaşayan birisi olarak boşandığı eşi ... 'ya hakkını vermemek için ne yaptığını bilemeden çevresindekilerin yanlış yönlendirmeleri ile hareket etmiş olduğunu, ..., 2014 yılından bu yana verdiği hukuk mücadelesinde dava değeri tamamlanarak karar aşamasına geldiğinde, ...'ın karar çıkmadan aktiflerini elden çıkardığı gibi kendini borçlandırmak istediğini, kimse ile de kendisini borçlandıracak kadar uzun süreli güven ilişkisi kuramadığından evinde tadilat işi için anlaştığı ... isimli kişinin yanında çalışan davalı ... üzerine emaneten 17.02.2024 tarihli ... Noterliği ... Yevmiye numaralı tüm hisseleri devrettiğini ve 03.03.2024 tarihinde de ... . Noterliği ... Yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi ile geri aldığını, tescil işlemleri için de muhasebeciye vekaletneme verildiğini, hisseyi devirden sonra şirket temsilcisi olarak da tek ortak ... gösterildiğini, nihayetinde 03.03.2024 tarihinde ...'nın borçlu ... . Şti'nin alacaklısı olduğu 8.770.000-TL bedelli muvazaalı senet tanzim edildiğini, ... da ... Ltd. Şti temsilcisi olarak ek 6'da sundukları icra takibini başlatıp ...'a ait tüm mal varlığına haciz koydurduğunu, muvazaalı takip ile diğer alacaklı ... 'nın haczinin önüne geçilerek sıra cetvelinde üst sırada yer aldığını, böylece 30.05.2024 tarihinde ...'nın tüm hissesini geri alıp da adına tescillemediği ... Ltd.Şti haczi sanki hiçbir bağlantısı yokmuş gibi ve iptal edilmesi mümkün değilmiş zannı ile ... 'nın 21.08.2024 tarihli haczin önüne geçirildiğini, limited şirketlerin pay devrine dair TTK 595-598 arası hükümlerde noterdeki pay devri sözleşmesinden sonra kurul kararı ile şirket müdürünün ticaret siciline başvuması gerektiğini, ... Ltd.Şti tek ortaklı olduğundan bu konudaki işlemi yapacak davalı ... şirketin mali müşaviri ... 'a verdiği vekaletnameden de azil gönderdiğinden muhasebeci, yapması gereken tescil işlemini yapamadığını, şirket temsilcisiz kaldığını, ... şirketin pay defterini, karar defterlerini ve tüm evrakları hiçbir zaman fiilen ne görmüş ne de zilyetliğine almış olduğunu, şirketin işlettiği işi dahi bilmediği halde ... sağ iken ortalıktan kaybolmuş ama vefatından sonra da ortaya çıkıp çevresi ile mali müşavire baskı yaparak defter ve belgeleri talep etmekte ve dükkanın kendisine verilmesini isteyip içinden tüm ürünlerin alınacağı ile tehdit ettiğini, mali müşavir ... 'ın kendisine yapılan baskı nedeniyle ticaret siciline müracaatı üzerine de ticaret sicili defter, belge ve kayıtların temsilciye yani davalıya tesliminin gerektiği belirtildiğini, (Ek:9); müvekkil ... tarafından 08.05.2025 tarihinde ... Merkez Amirliğinde verilmiş olan ve durumu izah eden ifade tutanağını ek 10 olarak sunduklarını, dilekçenin yazımı tarihinde dahi bu baskı devam etmekte olduğunu, dükkanın çilingir ile açılıp malların alınacağı beyan edildiğinden bu hususta gecikmesinde sakınca bulunan ve telafisi mümkün olmayan bir durum söz konusu olduğunu bu nedenle de ihtiyati tedbir koşullarının oluştuğunu, bu nedenlerle ve fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydı ile; ihtiyati tedbir taleplerinin reddine dair karara karşı istinaf başvurusunun kabulüne, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.
HUKUKİ SEBEPLER VE GÖRÜŞ:
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde;
Talep, TTK 630/2.maddesi uyarınca, haklı sebeplerle limited şirket müdürünün yönetim ve temsil haklarının kaldırılması (azli) ve davalının müdürlük yetkisinin kısıtlanması talepli davada, tedbiren şirket müdürünün yetkilerinin kısıtlanması ve dava dışı şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir.
Mahkemece, davacılar vekilinin dava dışı şirkete temsil kayyımı atanması yönündeki ihtiyati tedbir talebi, 18/06/2025 tarihli ara karar ile reddedilmiş; karara karşı davacılar vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Uyuşmazlık konusu, mahkemece söz konusu tedbir talebinin reddine dair ara kararın usul ve yasaya uygun olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.
TTK'nın 630/2. maddesine göre her ortak haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Maddenin 3. fıkrasına göre de yöneticinin özen ve bağlılık yüküm ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.
TTK'nın 630. maddesinde, azil davası yönünden özel bir geçici hukuki koruma öngörülmediğinden, bu konuda HMK'nın 389 vd. maddelerinin uygulanması gerekir. İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin en önemli şartı bir ihtiyati tedbir sebebinin mevcut olmasıdır. Kanunda bu husus genel olarak düzenlenmiş, hâkime oldukça geniş bir takdir alanı bırakılmıştır (m. 389/1). Kanun, \"Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından\" söz etmektedir. Bu hüküm dikkate alındığında, mevcut durumun değişmesi halinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması, hakkın elde edilmesinin tamamen imkânsız hale gelmesi, gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi varsa, ihtiyati tedbir sebebi var kabul edilecektir.
Şirketlere kayyım (denetim, onay veya yönetim) atanmasına dair 6102 sayılı TTK'da açık bir hüküm bulunmamaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 1. maddesinde; TTK'nın 4721 sayılı TMK'nın ayrılmaz bir parçası olduğu hüküm altına alınmakla, 4721 sayılı TMK'nın 426. vd. maddelerinin uygun düştüğü ölçüde şirketler için de kıyasen uygulanması gerekir. Nitekim Yargıtay ve Bölge Adliye Mahkemelerince de, şirkette organ boşluğu, şirket ortakların hak ve menfaatlerinin korunması gibi nedenlerle şirketlere yönetim, denetim ve onay kayyımı atanacağı benimsenmiştir. Eldeki olayda; dava dışı şirkette organ boşluğu olduğuna dair bir iddia olmadığı gibi Ticaret Sicil Gazetesi kayıtları incelendiğinde davalı ...'ın dava dışı şirketin tek ortağı ve aksi karar alınıncaya kadar 29/02/2024 tarihinden itibaren şirketi münferiden temsile yetkili müdürü olduğu, dolayısıyla dava dışı şirkette organ boşluğu bulunmadığı anlaşıldığından mahkemece dava dışı şirkete temsil kayyımı atanması yönündeki davacı yan tedbir talebinin reddine karar verilmesi isabetlidir.
Dosya içeriği, mevcut deliller birlikte değerlendirildiğinde, ilk derece mahkemesi kararının ve gerekçesinin usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmakla; davacılar vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-1. maddesi uyarınca reddine karar vermek vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-... Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında verilen ... tarihli ara karara karşı davacılar vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Alınması gerekli istinaf karar harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacılar tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-İstinaf karar tebliği, harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile KESİN olarak karar verildi.23/10/2025\t\t\t
...
Başkan
...
...
Üye
...
...
Üye
...
...
Katip
...
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.