T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
ESAS NO\t: 2024/148
KARAR NO\t: 2025/812
DAVA\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 28/02/2024
KARAR TARİHİ\t: 01/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili 28.02.2024 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin, davalı şirketin toplam 950 adet payından 475 adet payına sahip 9650 ortağı ve pay sahibi olduğunu, davalı şirketin geriye kalan paylarının tamamının ------ ait olduğunu, --------, Davalı Şirket'in 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 yıllarına ilişkin Genel Kurul Toplantılarının gerçekleştirilemediği ve harici görüşmelerden herhangi bir sonuç alınamadığı gerekçesi ile------ Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ------- sayılı dosyası kapsamında Genel Kurulu toplantıya çağrılması talebinde bulunduğunu, Mahkemenin 27 Eylül 2023 tarih --------sayılı kararı ile; “Davanın TTK 410/2 maddesi uyarınca kabulüne...Genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanmasını teminen gerekli işlemleri yapmak için ------ yetki verilmesine...” karar verildiğini, ------ tarafından gönderilen 23 Kasım 2023 tarihli e-posta ekinde bulunan, ancak Müvekkil Şirket'in merkezinden farklı bir adrese gönderilen, Müvekkil Şirket'e hiçbir zaman fiziken teslim edilmemiş olan ----- Noterliği'nin 6 Kasım 2023 tarih ------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile; “Davalı Şirket'in 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının 30 Kasım 2023 günü saat 14:20'de ve İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısının ise aynı gün saat 14:00'da Davalı Şirket'in merkez adresinde belirtilen gündem maddeleri çerçevesinde toplanacağının” ihtaren bildirildiğini, ihtarnamenin hiçbir zaman tebliğ edilmediğini, Müvekkil Şirket ------ Cumhuriyeti'nde kurulu olduğundan ihtarnamenin Müvekkile tebliği için yurtdışına düzenlenen tebligatın ------ adresine yapıldığını, oysa Müvekkil Şirket'in kayıtlı şirket adresinin ----- Cumhuriyeti” olduğunu, bu bilgiye Davalı Şirket ve ------- haiz olduğunu, çağrının usulüne uygun yapılmadığını, Müvekkil Şirket'in, Davalı Şirket'in hisselerini -------- satın aldığı Hisse Alım Sözleşmesi tahtında da yapılacak her türlü bildirim için belirlenen tebligat adresi ve ayrıca yasal olarak kayıtlı olduğu adresinin ------- Cumhuriyeti” olduğunu, ayrıca her ne kadar yasal süre içerisinde Genel Kurul Toplantısı'nın gün ve saati ------- Gazetesinde ilan edilmiş ise de, Davalı Şirket'in internet sitesinde usulüne uygun bir ilan yapılmadığını, E-postanın taraflar arasında imzalı Hisse Satım Sözleşmesi'ne ve TTK'ya göre geçerli bir tebligat aracı olmadığını, bir an için 23 Kasım 2023 tarihli bu bildirimin usulüne uygun olduğu kabul edilse dahi 4 iş günü içerisinde hazırlıkların yapılmasının fiilen imkânsız olduğunu, ------- iletilen 29 Kasım 2023 tarihli bildiri mektubu ile; “Müvekkil Şirket'e gönderilen toplantı davetinin usulsüz olduğu, e-postanın iletilmesi ile toplantı tarihi arasındaki kısa süre içerisinde gerekli planlama ve hazırlıkların yapılmasının mümkün olmadığı, toplantı için ------ yetkilendirildiği, ancak vekaletnamenin apostil işlemlerinin halen devam ettiğinin, bu nedenle toplantının ertelenmesi talebinde bulunulduğunu, ve yeni toplantı tarihinin belirlenmesi için işbirliğine açık olduğunun, toplantının ertelenmesi halinde, bakanlık temsilcisi için başvuruda bulunulması talebinin yanı sıra gündem maddeleri açısından görüş ve taleplerinin” belirtildiğini, ancak bu açıklama ve taleplerin Davalı Şirket ve ------ tarafından dikkate alınmadığını ve Olağan Genel Kurul Toplantısının Müvekkil Şirket'in katılımı olmaksızın, yalnızca ------- katılımı ile gerçekleştirildiği Olağan Genel Kurul Toplantısının ardından, gündemin 6 no'lu maddesi altında usulsüz bir şekilde seçilen Yönetim Kurulu'nun kararlar almaya başladığını, 30 Kasım 2023 tarih ------ sayılı kararı ile görev taksimi ve imza yetkilerinin, 22 Aralık 2023 tarih 4 sayılı karar ile Davalı Şirket'in sınırlı imza yetkililerinin belirlendiğini, Davalı Şirket'in bugüne kadar en az 4 tane yönetim kurulu kararı aldığının anlaşıldığını ------ pay sahibi sıfatıyla, kendisinin de aralarında bulunduğu Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasında oy kullandığını, halbuki ------- işbu gündem maddesi bakımından oydan yoksun olduğunu, bu nedenle alınan kararın yasaya aykırı olup yok hükmünde olduğunu, toplantı tutanağında 4 no'lu gündem maddesi altında yer alan kararda “Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar” şeklinde şerh düşüldüğünü, bu şerhin gerçeği yansıtmadığını, pay sahibi ------- Yönetim Kurulu üyesi olarak kendi ibrasında oy kullandığını, Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 6 no'lu gündem maddesi altında; ------ yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, Davalı Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin Hisse Senetleri başlıklı 7. maddesi uyarınca (A) grubu hisselerini oluşturan toplam 475 adet hissenin tamamının ------B) grubu hisselerini oluşturan toplam 475 adet hissenin tamamının ------ tahsis ve tefrik edildiğini, Yönetim Kurulu üyelerinin 4'ünün (A) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından, 3'ünün (B) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçileceği, Yönetim Kurulu Başkanının (A) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısının ise (B) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından Yönetim Kurulunca seçileceği, dava konusu Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının ------- gösterdiği adaylar arasından seçildiğini, 6 no'lu gündem maddesi altında alınan kararın mutlak butlanla batıl olduğunu, Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 7 no'lu gündem maddesi altında; “20/02/2019 tarih ve 2 no'lu şirket iç yönergesinde belirtilen sınırlı imza yetki dağılımının yeni dönemde de aynı şekilde uygulanmasına toplantıya katılanların oy birliği ile karar verildiği”, TTK uyarınca şirketin temsil ve ilzamının Yönetim Kurulu kararları vasıtası ile düzenlendiğini, dolayısıyla 7 no'lu gündem maddesinin Genel Kurul'da müzakere edilmesi ve karara bağlanmasının yasaya ve usule aykırılık teşkil ettiğini, Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 8 no'lu gündem maddesi altında; Yönetim Kurulu üyelerine TTK m. 395 ve 396 izinlerinin verilmesi hususunun karara bağlandığı ve ----- bu izinlerin verilmesine yine bizzat ----- olumlu oyu ile karar verildiğini, ------- Yönetim Kurulu üyesi seçilmesine dair 6 no'lu gündem maddesi altında alınan karar batıl olduğundan, ------- TTK m. 395 ve 396 izinlerinin verilmesine dair 8 no'lu Olağan Genel Kurul Toplantısı kararının da hükümsüz olduğunu, ayrıca oylamada TTK 436/1 maddesi uyarınca oydan yoksunluk hallerinin de göz önünde bulundurulmadığını, Dava sonuçlanıncaya kadar yasaya ve usule aykırı bir şekilde toplanan 30 Kasım 2023 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda alınan tüm kararların ve özellikle 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 numaralı kararların ve Davalı Şirket Yönetim Kurulu'nun Genel Kurul sonrasında aldığı tüm kararların ve özellikle --------sayılı kararların yürütülmesinin teminatsız olarak geri bırakılmasına, butlanının tespitine, Haklı davanın kabulüne, Genel Kurul Toplantısı'nda Esas Sözleşme'ye aykırı tüm kararların ve özellikle 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 numaralı genel kurul kararlarının butlanının tespitine, TTK 445 maddesi bağlamında dürüstlük kuralına aykırı ve kötü niyetle alınmış olduğundan iptaline Karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili 02.04.2024 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirketin yaklaşık 30 yıldırTürkiye ve dünyanın çeşitli ülkelerinde liman ekipmanları, servis ve yedek parça hizmeti verdiğini, -------, dünyanın en büyük liman iş makineleri üreticisi olan, merkezi ----- bulunan Davacı şirket ile ------ ortaklıkla Müvekkil şirketi 2012 yılında kurduklarını, Davacı'nın yönetiminde son yıllarda yaşanan değişikliklerin Şirket işleyişinde aksaklıklara yol açmaya başladığını, Müvekkil Şirket'te Davacı'yı temsil eden yönetim kurulu üyelerinin görevlerinden ayrıldığını, görev süresi sona eren yönetim kurulu yerine yeni yönetim kurulu atanamadığını, tüm talep ve uyarılara rağmen Davacı'nın bu yönde somut bir adım atmaması sebebiyle 2018 yılından sonra yeni bir genel kurul yapılamadığını, yönetim eksikli Müvekkil Şirket'in faaliyetlerini kilitleme noktasına getirdiğini, 2023 yılı Nisan ayında Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı'nın, Davacı yöneticilerine ilettiği e-posta ile yaşanılan zorlukların ve karşı karşıya kalınan itibar kaybı anlatılarak eksik genel kurulların tamamlanmasının talep edildiğini, ancak aradan aylar geçmesine rağmen Davacı'nın bu yönde bir teşebbüste bulunmadığını, TTK 530. Maddesi uyarınca, şirketin kanunen zorunlu organlarından birisinin bulunmaması veya uzun süre genel kurul yapılmaması halinde pay sahipleri, şirket alacalıları veya Ticaret Bakanlığı tarafından şirketin feshinin talep edilebileceğini, Müvekkil Şirket'in organ eksikliği sebebiyle feshedilme riski ile karşı karşıya kaldığını, ------ tarafından Davacı'ya bir e-posta daha gönderilerek eksik genel kurulların yapılması için gerekli belgelerin 30 Haziran 2023 tarihine kadar hazırlanması, aksi halde hukuki işlemlerin başlatılacağı ve Genel Kurul'un gerçekleştirilebilmesi için Mahkeme Kararı alınacağının iletildiğini, Bu uyarının da sonuçsuz kalması üzerine, genel kurulları yapmak ve yeni yönetim kurulu atamak için ----- tarafından mahkemeye başvurulduğunu, -----. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ------. Sayılı dosyası ile 2018'den itibaren yapılmayan tüm genel kurulların yapılması ve bu konuda ------ yetki verilmesi yönünde karar aldığını, ilgili Mahkeme Kararı'nın yerine getirilerek 30 Kasım 2023 tarihinde genel kurul toplantısı yapılacağı Esas Sözleşme ve TTK'ya uygun olarak ilan edildiğini ve Davacı'ya resmi olarak tebliğ edildiğini, bununla da yetinilmeyerek resmi evrakların 23 Kasım 2023 tarihli e-posta yoluyla Davacı'ya gönderildiğini, Genel Kurul'a ilişkin gündem ve davetin ------Gazetesinde ilan edilerek, ---- Noterliği'nin 06 Kasım 2023 tarih ------ yevmiye no'lu ihtarnamesi ile bilinen en son adresine gönderildiğini, Davacı'nın, ------- ile arasında imzalanan Hiise Alım Sözleşmesi'nde resmi adresinin yer aldığını belirttiğini, anılan sözleşmede yer alan adresin ancak hisse devir sözleşmesi kapsamında yapılacak yazışmalar için kullanılabileceğini, Müvekkil Şirket'in iç işleyişinde ya da kurumsal işlemleri için kullanılacak bir doküman olmadığı, kaldı ki söz konusu sözleşmenin yaklaşık 12 yıl önce imzalandığını, adresin güncel olup olmadığının Müvekkil tarafından bilinmesinin mümkün olmadığını, Genel Kurul daveti için ancak Müvekkil Şirket'in Esas Sözleşme'de yazılı iletişim bilgilerini kullanabileceği, fakat Esas Sözleşme'de Davacı'ya ait bir adresin yer almadığını, TIK m. 1524 uyarınca Müvekkil Şirket'in bağımsız denetime tabi bir şirket olmaması sebebiyle internet sitesi açma zorunluluğu bulunmadığını, Genel Kurul davetinin; TTK. m. 414 uyarınca ----- Gazetesinde yasal sürelere uyularak en az iki hafta önce ilan edildi; Davacı'nın bilinen son adresine Noter kanalı ile gönderildiğini, tebligatın gecikme ihtimaline karşı tüm resmi evrakların 23 Kasım 2023 tarihinde e-posta ile Davacı Şirket'e iletildiğini, Dava konusu Genel Kurul'da alınan kararların standart bir anonim şirketin olağan genel kurul toplantısında alması gereken mutad kararlar olup, Müvekkil Şirket'in bugüne kadar Davacı katılımı ile gerçekleştirmiş olduğu toplantılarda alınan kararlar ile birebir aynısı olduğunu, Genel Kurul'un 4. maddesinde yer alan “Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına” ilişkin kararın, Şirket ile organlarının istikrarını sağlamak amacıyla alındığını, Müvekkil'in genel kurul yapma talebinin Davacı'ya defalarca iletildiği süreçte ilgili yıllara ait bilançolar, bağımsız denetim raporlarının Davacı ile paylaşıldığını, Davacı'nın kendisine iletilen bilançoların hiçbiri için soru sormadığını, çekince belirtmediğini, Genel Kurul'un mahkeme kararıyla yapılacağı son aşamada “şirket faaliyetlerine ilişkin yeterli bilgileri olmadığı” gerekçesiyle yönetim kurulunu ibra etmek istemediklerini belirttiklerini, ayrıca Davacı ile ------- 9650 9650 oranında paya sahip olup, pay sahiplerinin tamamının katıldığı bir toplantıda alınacak ibra kararlarında oy nisabının 9651 olduğunu, buna göre hiçbir zaman ibra edilmemiş oldukları ve edilemeyecekleri gerçeği karşısında hem Müvekkil hem de Davacı açısından yapılan ibraların geçerli olduğunun kabulü gerektiğini, Dava konusu Genel Kurul'un 6. maddesi ile “Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçilmesi”ne ilişkin kararın hukuka uygun olduğunu, Müvekkil Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin Hisse Senetleri başlıklı 7. maddesi uyarınca; Şirket hisseleri (A) ve (B) Gubu olarak tefrik edilmiş olup, (A) Grubu hisselerin Davacı'ya, (B) Grubu hisselerin ------ tahsis ve tefrik edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin 4'ünün (A) Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından, 3'ünün ise (B) Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilebileceğinin düzenlendiğini, Davacı yönetim kuruluna aday önerdiyse de bu adaylara ilişkin istenen hiçbir dökümanı hazır etmediğini ve Genel Kurulda da hazır bulunarak yönetim kurulu üyesi önerme hakkını kullanmadığını, TTK m. 360 uyarınca esas sözleşmede belirli grubu oluşturan pay sahiplerine yönetim kuruluna aday gösterme konusunda tanınan ayrıcalıklı hakkın ancak genel kurula katılmak suretiyle kullanılabileceğini, genel kurula katılmayan pay sahibinin bu konuda sahip olduğu ayrıcalıklı hakkı kullanma hakkını kaybedeceği ve hakkın genel kurula geçeceğini, Genel Kurul'da hazır bulunan tek pay sahibi ------ tarafından belirlenen yeni yönetim kurulu üyelerinden üç tanesinin Şirket kuruluşundan bu yana aynı olduğunu, Dava konusu Genel Kurul'un 7. maddesi ile “Sınırlı İmza Yetkilerinin Devamı”na ilişkin alınan kararın hukuka uygun olduğunu, TTK 367. maddesi uyarınca yönetim kurulu kararı ile şirketin temsil ve ilzamının bir iç yönerge ile düzenlenebileceğini, Genel Kurul sonrası alınan 30 Kasım ve 22 Aralık 2023 tarihli Yönetim Kurulu kararlarının Şirket'in temsil ve ilzamına yönelik olup, hukuka uygun olarak alınan kararın geçerli olduğunu, Dava konusu Genel Kurul'un 8. maddesi ile “TTK 395 ve 396 Uyarınca İzin Verilmesi”ne ilişkin karar ticari teamül gereği alınmış olup, hukuka uygun olduğunu, Müvekkil Şirket'in kuruluşundan bu yana, Davacı'nın katılımı ile yapılan tüm Olağan Genel Kurul toplantılarında yönetim kurulu üyelerine TTK m.395 ve m. 396 kapsamında izin verildiğini, gerek ------ gerek Davacı, gerekse diğer yönetim kurulu üyelerinin doğrudan Müvekkil Şirket'in rakibi olmamakla birlikte, hali hazırda Müvekkil Şirket ile aynı iş kolunda liman iş makinaları üzerine faaliyet gösterdiklerini, benzer durumdaki tüm şirketlerde ticari teamül gereği alınan bu kararın, kuruluşundan bu yana Müvekkil Genel Kurullarında da karar olarak yer aldığını, Dava konusu Genel Kurul'da seçilen yeni Yönetim Kurulu'nun almış olduğu kararların Müvekkil Şirket'in ticari faaliyetlerine devam etmek için alınan zorunlu kararlar olup, geçerli ve hukuka uygun olduğunu, bir anonim şirkette alınan yönetim kurulu kararlarının batıl olabilmesi için gerekli koşulların TTK madde 391'de sayıldığını, Genel Kurul akabinde sadece üç yönetim kurulu kararı alındığını, bu kararların; Yönetim kurulu görev dağılımı, Şirketin temsil ve ilzamı, Personel yakacak yardımının kaldırılması kararları olduğunu, Genel Kurul Toplantısı ve alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına uygun olup, batıl veya yok hükmünde olduğunun ya da iptal edilmesine karar verilmesinin mümkün olmadığını, her türlü talep ve dava hakkı saklı kalmak kaydıyla, haksız ve hukuka aykırı olarak açılan huzurdaki davanın tüm talepler yönünden reddine karar verilmesini talep etmiştir.Davacı vekili 21.05.2024 tarihli beyan dilekçesinde özetle; ------- Müvekkil Şirket'e hitaben hazırladığı ancak yanlış adrese gönderdiği ihtarnamedeki adresin, Müvekkil Şirket'in iştiraklerinden (-------- lisanı ile yazılı) ticaret unvanlı şirketin merkez adresi olduğunu, anılan şirketin avukatı tarafından tebligatın kendilerine hitaben gönderilmediğinin anlaşılması üzerine ------ Yüksek Halk Mahkemesine Müvekkil Şirket'in doğru merkez adresinin bildirildiğini ve bu çerçevede ilgili evrakların Müvekkil Şirket'e 17 Nisan 2024 tarihinde tebliğ edilebildiğini, Genel Kurul Toplantısı'ndan önce Müvekkil Şirket'e tek bildirimin, ------- 23 Kasım 2023 tarihli e-postası olduğunu, Davalı Şirket'in, Müvekkil Şirket'in Genel Kurul'un toplanacağını mahkemeye başvurulmadan öncesinden beridir bildiğini ve buna rağmen gerekli evrakları süresinde temin etmediğini ileri sürdüğünü, Müvekkil Şirket'in Genel Kurul vekâletnamesi çıkarabilmesi için evvelemirde toplantı gün ve saatinin belirlenmiş olması gerektiğini, Davalı Şirket'in “dava konusu toplantıda alınan kararların önceki yıllarda Müvekkil Şirket'in katılımı ile almış olduğu kararlar ile aynı olduğunu, sürpriz bir karar bulunmadığını ileri sürdüğünü”, olağan toplantılardaki gündem maddelerinin Türkiye'de faaliyet gösteren her anonim şirket için benzerlik gösterdiğini, toplantıda alınan kararların konuları itibariyle önceki senelerde alınan kararlara pek tabii benzer olacağını, kaldı ki Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine dair alınan kararın önceki senelerde alınan kararlara ve Esas Sözleşme'ye aykırı olduğunun tartışılması gerektiğini, İbra kararı almak için gerekli oy nisabının Davacı Şirket Genel Kurulunda hiçbir zaman sağlanamayacağı iddiasının doğru olmadığını, yönetim kurulu üyesi ------- kendisi için kullandığı olumlu oyu ile alınan ibra kararının hukuka aykırı olduğunu, Müvekkil Şirket'in toplantı tarihindeki Yönetim Kurulu'nda bulunmadığını, TTK 436/2 maddesine göre ibra oylamasında oydan yoksun olmadığını, Davalı Şirket'in Genel Kurul Toplantısı'nda ibra kararı alınabilmesi için gerekli karar yeter sayısının ------ oyları çıkarıldığında geriye kalan oyların 9651'i olduğunu, 6 no'lu gündem maddesinde Esas Sözleşme'ye aykırı olarak Müvekkil Şirket'in gösterdiği adaylar değerlendirmeye alınmaksızın Yönetim Kurulu'nun sadece ------- adaylarından oluşacak şekilde karar alındığını, cevap dilekçesinde görev kabul beyanına yönelik bir doktrin atfı bulunmakta olduğunu, ancak Yönetim Kurulu üyelerinin atama yapılmadan görev kabul beyanı vermelerinin mümkün olmadığını, TTK'nın 367. maddesi uyarınca şirketin temsil ve ilzamı Yönetim Kurulu kararları vasıtası ile düzenlendiğini, Davalı Şirket'in cevap dilekçesindeki iddialarının aksine 7 no'lu gündem maddesi altında Genel Kurul tarafından Davalı Şirket'in temsil ve ilzamına ilişkin karar alınmasının yasaya ve usule aykırı olduğunu, TTK'nın 395 ve 396. maddelerindeki düzenlemelerin yalnızca pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu üyeleri için geçerli olduğu iddiasının hukuka aykırı olduğunu, cevap dilekçesinde anonim şirket pay sahiplerinin faaliyetlerinin her iki madde uyarınca yasak kapsamında olmadığının belirtildiğini, bunun doğru olduğunu, yönetim kurulu üyelerini ilgilendirdiğini, -------, hem pay sahibi hem Yönetim Kurulu üyesi olduğundan TTK'nın 395 ve 396. maddelerindeki düzenlemelere tabi olduğunu, Yasaya ve usule aykırı şekilde seçilen Yönetim Kurulu tarafından alınan tüm kararların batıl olduğunu beyan etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE;
Taraflar arasındaki uyuşmazlık Davalı şirketin 30 kasım 2023 tarihinde icra edilen genel kurul toplantısında alınan kararların ve bu genel kurul kararına dayalı olarak alınan şirket yönetim kurulunun ------ ve ------- sayılı kararlarının dava dilekçesinde dile getirilen nedenlerden ötürü iptaline karar verilmesinin hukuken mümkün olup olmadığı, genel kurulda alınan kararların şirket ana sözleşmesine, kanunun emredici hükümlerine ve iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadığı ve bu bağlamda iptalinin mümkün olup olmadığı, alınan kararlarda resen dikkate alınması gereken yokluk veya butlan halleri bulunup bulunmadığına ilişkindir.
Yargıtay Hukuk genel kurulunun -------esas, ------- karar sayılı ilamında yokluk butlan ve iptal kavramları detaylı olarak anlatılmış olup konunun önemine binaen aşağıda aynen alıntılanacaktır. Yargıtay Hukuk genel kurulu bu kararında \".... 13. Uyuşmazlığın çözümü için öncelikle genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü hakkında açıklama yapılmasında yarar bulunmaktadır.14. Hukukî işlem, bir veya birden çok kişinin hukuk düzeninin öngördüğü sınırlar içinde gerektiğinde diğer unsurlarla birlikte hukukî sonuçlar doğurmaya yönelik irade açıklamasından oluşan hukukî bir olgudur. İrade açıklamasının yönelmiş olduğu hukukî sonuç, bir hakkın veya hukukî ilişkinin kurulmasından, değiştirilmesinden, devredilmesinden veya ortadan kaldırılmasından ibaret olabilir. Bir hukukî işlemin meydana gelmesi, hüküm ve sonuçlarını doğurabilmesi, birden çok kişinin irade beyanına bağlı ise bu hukukî işlemlere iki veya çok taraflı hukukî işlem denir. Çok taraflı hukukî işlemler, sözleşme ve karar olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Karar, aynı gruba dâhil kişilerin ortak bir iş veya amaca ilişkin olarak başkana yöneltilmiş irade beyanıdır. Dolayısıyla hukukî işlemlerin hükümsüzlük hâlleri “karar” için de geçerlidir. Dolayısıyla karar şeklindeki bir hukukî işlemin hükümsüz olması, onun yöneldiği hukukî sonucu gerçekleştirme gücünün olmadığı anlamına gelmektedir.
15. Sermaye şirketlerinde genel kurul kararlarının doğrudan veya dolaylı etkilerini gösterebilmeleri her şeyden önce hukuk kurallarına aykırı bulunmamalarına, hukuken mevcut ve geçerli olmalarına bağlıdır. Kararların mevcudiyet ve geçerlilik şartları, kanun koyucu tarafından şirketin, azınlığın, şirket alacaklılarının ve müstakbel pay sahiplerinin hak ve çıkarları ile kamu düzeninin diğer gerekleri göz önünde bulundurulmak suretiyle çeşitli kanun hükümleriyle tespit edilmiştir. Meydana gelişi veya içeriği bakımından bu hükümlere ve bunların ışığında düzenlenmiş olan şirket esas sözleşmesine aykırı bulunan kararlar hukuken hükümsüz olurlar. Genel kurul kararlarında bu hükümsüzlük, ihlâl edilen hukuk kuralının niteliğine göre iptal edilebilirlik, butlan veya yokluk olarak karşımıza çıkmaktadır.16. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden iptal edilebilirlik anonim şirketlere yönelik olarak somut olaya uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nın 381. (6102 sayılı TTK’nın 445.) maddesinde ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. 6762 sayılı TTK’nın 536. (6102 sayılı TTK’nın 622.) maddesi yollamasıyla anonim şirket genel kurul kararlarının iptali hakkındaki hükümlerin limited şirket için de uygulanması gerekecektir. 6762 sayılı TTK’nın 381. (6102 sayılı TTK’nın 445.) maddesi gereğince kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilecektir. İptal davasına konu bir genel kurul kararı, şekil veya içeriği bakımından sakat olsa bile iptaline dair hüküm kesinleşinceye kadar geçerli bir karar olarak kabul edilir. Süresinde ve usulüne uygun olarak açılan bir iptal davasında verilen iptal kararı kesinleşirse, bu karar geçmişe etkili olarak hüküm doğurur. Kararın alınmasından itibaren üç ay içinde dava açılmazsa veya açılan dava reddedilirse söz konusu aykırılık ve bu nedenle kararın iptal edilebilirliği artık ileri sürülemez.17. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden butlan, 6762 sayılı TTK’da ayrıca düzenlenmemiştir. Ancak 818 sayılı Borçlar Kanunu’nun 20. maddesinde düzenlenen butlan yaptırımı, genel kurul karalarının butlanı hakkında da uygulanmaktadır. Bu itibarla emredici hukuk kurallarına, ahlaka aykırı veya imkânsız olan genel kurul kararları da batıl sayılmaktadır. Öte yandan 6102 TTK’nın 447. maddesi ile genel kurul kararlarının butlanı açıkça düzenlenmiştir. Buna göre genel kurulun, özellikle; pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran; pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran; anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır. 6102 sayılı TTK’nın 447. maddesinde genel bir düzenleme yapılmamış, sadece örnek niteliğinde butlan sebepleri sayılmakla yetinilmiştir. Dolayısıyla 6102 sayılı TTK’nın 447. maddesinde sayılmayan durumlarda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 27. maddesi uygulanacak; emredici hukuk kurallarına, ahlaka, kamu düzenine ve kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan genel kurul kararları da batıl sayılacaktır.18. Batıl bir hukukî işlem, unsurları itibariyle şeklen ve fiilen mevcut olmakla birlikte, konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hukukî hüküm ve sonuçları daha başlangıçtan itibaren kesin olarak hükümsüzdür. Bu kesin hükümsüzlük kural olarak düzeltilemez nitelikte olup hukukî yararı bulunan herkes tarafından bir süre ile sınırlı olmaksızın ileri sürülebilir. Mahkemeye sunulmuş olan olaylardan anlaşılmak koşuluyla hâkim tarafından res’en göz önünde tutulur.19. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden olan yokluk, ne 6762 sayılı TTK’da ne de 6102 sayılı TTK’da düzenlenmemiştir.Yokluk yaptırımının kanunlarda düzenlenmemiş olması, yokluk yaptırımının hukukî işlem niteliğinde olan genel kurul kararları hakkında uygulanamayacağı anlamına gelmemektedir. Bir hukukî işlem, meydana gelişi bakımından emredici hukuk kurallarına aykırı ise o işlem yok hükmündedir. Meydana gelişe ilişkin olan emredici hukuk kuralları, hukukî işlemin unsurlarını oluşturan, onun mevcudiyet şartlarını belirleyen kurucu-şekli nitelikteki hükümlerdir. İçeriğe ilişkin emredici hukuk kurallarına aykırılık hâlinde butlan söz konusu olup hukukî işlem şeklen mevcut olmakla birlikte konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hüküm ve sonuçları, daha başlangıçtan itibaren hiç kimseye karşı meydana gelmez. Kurucu-şekli nitelikteki emredici hukuk kurallara aykırılık hâlinde ise yokluk söz konusu olup kurucu unsurların veya kanuni şeklin eksikliği sebebiyle hukukî işlem şeklen meydana gelememektedir. Dolayısıyla butlanda hukukî işlemin meydana gelmesi için gerekli olan içerik unsurları vardır; fakat hukuk düzeni bu içerik bakımından amaçlanan sonuçların meydana gelmesini kesinlikle reddetmektedir. Yoklukta ise hukukî işlem için gerekli olan içerik şekli bakımdan dahi meydana gelmiş değildir -------
20. Görüldüğü üzere yokluk ve butlan arasında, sebepleri yönünden bir farklılık olmakla birlikte ayrıca bu iki kavrama bağlanan hukukî sonuçlar da, sınırlı da olsa, farklıdır. Bu farklardan birisi hukukî tahvil müessesesidir. Hukuken yok olan bir işleme hiçbir sonuç bağlanması mümkün değilken şeklen mevcut ancak batıl olan hukukî işleme hukukî tahvil yoluyla bir hukukî sonuç bağlanması mümkündür. Yokluk ile butlan arasındaki en önemli fark ise TMK’nin 2. maddesi gereğince hakkın kötüye kullanılması yasağı bağlamında ortaya çıkar. Butlan durumunda şekli anlamda bir genel kurul kararı mevcut olduğundan bu kararı ve butlan sebeplerini bilen bir kişinin aradan uzun bir süre geçtikten sonra dava veya itiraz yoluyla genel kurul kararının butlanına dayanması hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olabilir. Hâkim butlanın ileri sürülmesinin dürüstlük kuralına aykırı veya hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olup olmadığını her olayda re’sen ve ahval ve şartların heyeti umumiyesini göz önünde tutarak serbestçe takdir edecektir ------- Oysa yokluk durumunda, ortada şekli bakımdan dahi bir genel kurul kararı bulunmadığından bunun yokluğunun tespit edilmesinin istenmesi hiçbir şekilde hakkın kötüye kullanılması kapsamında değerlendirilemeyecektir (-------).
21. Yokluğun bir hukukî işlemin kurucu unsurlarındaki eksikliği ifade etmesinden hareketle genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine karar verilmesi için öncelikle kurucu unsurlarının neler olduğunun belirlenmesi gerekir. Genel kurul kararlarının kurucu unsurları “genel kurul” ve “karar”dır. Dolayısıyla bir genel kurul, kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde toplanmış veya kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde karar almışsa, alınan bu karar yoklukla maluldür. Örneğin usulüne uygun çağrı yapılmadan toplanan genel kurullarda alınan kararlar, toplantı ve karar nisaplarına riayet edilmeksizin alınan kararlar, Bakanlık temsilcisinin bulunması gerektiği hâllerde temsilci olmaksızın gerçekleştirilen toplantılarda alınan kararlar, hakkında hiç oylama yapılmadığı hâlde yapılmış gibi gösterilen kararlar kurucu-şekli unsurları eksik olduğundan yoklukla malul kararlardır...\" belirtmiştir.Mahkememizce taraf delileri toplanmış alanında uzman bilirkişi heyetinden rapor alınmıştır. Bilirkişi heyeti 16.06.2025 tarihli raporuna özetle \"..Davalı şirketin 30.11.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlardan, gündemin 2. Sırasında 2018, 2019, 2020,2021,2022 tarihli YK yıllık faaliyet raporlarının tasdikine dair bir karar alınmamış olduğundan, bu karar yönünden iptal talebi olmasa da kararın yokluğunun tespitine karar verilip verilmeyeceğinin Mahkemenin takdirinde olduğu, Davalı şirkette % 50 pay sahibi olan davacı şirketin genel kurul toplantısına süresinde ve usulünce çağrılmamış olması ve davacı şirketin toplantıya katılması halinde karşı çıkacağı hiçbir kararın alınamayacak olması sebebiyle, bu aykırılığın tüm kararların alınmasında etkili olduğu, (TTK.m.446/1-b). YK üyelerinin ibrasına dair 4 nolu ve YK üyelerinin seçimine dair 6 nolu genel kurul kararları esas ve içerik yönünden de kanuna (TTK.m.436/2, m.460) ve esas sözleşmeye aykırı olup, gerek butlan gerek iptal koşullarının oluştuğu, YK seçimine dair 6 nolu genel kurul kararının butlanına veya iptaline karar verilmesi halinde, bu kararın uygulanmasına yönelik -------sayılı yönetim kurulu kararlarının dayanağı kalmayacağı...\" belirtmişlerdir.
Davacı ve davalı şirket paydaşı -----.. Şirketinin paylarının eşit olduğu görülmüştür. Davacının A grubu ------..şirketinin B Grubu hissedar olarak tanımlandığı, şirketin esas sözleşmesinin 7. Maddesinde hisse gruplarına tanınan imtiyazların tanımlandığı buna göre yönetim kurulu üyelerinin 4 ünün A grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından 3 tanesinin ise B grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından genel kurulca seçileceğinin kararlaştırıldığı görülmüştür. Mahkememizin 21.03.2024 Tarihli ara kararı ile şirketin dava konusu genel kurulunda alınan 4 ve 8 numaralı kararların icrasının geri bırakılması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmiş bu kararın istinafı üzerine ---- BAM -----. HD------- Sayılı ilamında \"..Somut olayda, davacıya çağrının bildirildiğine ilişkin bir belge sunulmamış olup, davacının pay oranı nazara alındığında davacıya genel kurul çağrısının usulüne uygun yapılmadığı iddiası bakımından yaklaşık ispatın gerçekleştiğinin kabulü gerekir. Bu nedenle, ilk derece mahkemesince genel kurulun 3., 5., 6. ve 7. nolu kararlar yönünden de yürütmenin durdurulmasına karar verilmesi..\" gerekçesi ile verilen kararı kaldırarak bu maddeler bakımından da tedbir kararı vermiştir.
6102 Sayılı TTK'nın 436. Maddesi \" - (1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.
(2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. \" belirtmiştir.---- BAM -----. HD--------Sayılı ilamında \"...TTK'nın 436.maddesinde oydan yoksunluk hali düzenlenmiş olup, şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy hakkını kullanamayacağı düzenlenmiştir. Bu nedenle, yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında da oy hakkı kullanamayacağı açıktır. Genel kurulun 6. maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine ilişkin TTK'nın 395 ve 396.maddelerine ilişkin izin verilmiştir. Mahkemece TTK'nın 436.maddesi değerlendirilerek gerekçe oluşturulmuş ve her iki kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmiştir. Belirtilen iki madde yönünden ilk derece mahkemesince yapılan değerlendirmede talep konusu ile ihtiyati tedbir konusunda yaklaşık ispat koşulunun sağlandığına ilişkin ilk derece mahkemesi yerinde olup, mahkemece yapılacak yargılama sırasında farklı bir delil elde edilmesi veya durumun değişmesi halinde bu karar ile bağlı olmaksızın her zaman tedbir talebinin yeniden değerlendirilmesi mümkündür....\" belirtmiştir. Genel kurul toplantı tutanağının 1. Sayfasında toplantıya katılanlar kısmı yazmakta olup toplantıya sadece ------( Bundan sonra ------- olarak anılacaktır) nin katıldığı diğer hissedar olan davacının toplantıya katılmadığı görülmüştür. Genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde davacının hükümsüzlüğünü talep ettiği 3. Maddede finansal tablolar müzakere edilmiş, 4. Maddede YK üyelerinin ibrası görüşülmüş, 5. Maddede kar dağıtımı, 6. Maddede yönetim kurulu üye seçimi, 7. Maddede iç yönerge sınırlı imza hususu, 8. Maddede ise Yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. Maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesi hususları görüşülerek oylanmıştır. ---- gazetesi açık kaynaklarından ------ şirketinin önceki dönem yönetim kurulu üyesi de olduğu ve davalı şirketin diğer hissedarı olduğu ve hükümsüzlüğü istenen genel kurulda da sadece bu paydaşın katılımı ile karar alındığı, bu paydaşın ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan ------- genel kurul toplantı tutanağının 4 numaralı maddesi ile ibrasına karar verildiği keza genel kurul toplantı tutanağının 8. Maddesi ile bu paydaş ve yönetim kurulu üyesine TTK'nın 395 ve 396. Maddelerinde belirtilen yetkilerin verildiği, genel kurula sadece paydaş olan ------ katıldığı ve bu kararların da bu paydaşın olumlu oyları ile alındığı sabittir. Pay sahibi olan ------- aynı zamanda şirket yöneticisi olduğu ve TTK'nın 436. Maddesi bakımından oydan yoksun olduğu açıktır.
6102 sayılı TTK'nın 447. Maddesi \" (1) Genel kurulun, özellikle;
a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,
b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,
c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır.\" hükmüne haizdir. Keza 6102 sayılı TTK'nın 391. Maddesi \" (1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;
a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan,
b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,
c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,
d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır. \" hükmüne haizdir.
Davacı şirketin genel kurul toplantısına çağrılıp çağrılmadığı hususunda mahkememizce istinabe yolu ile gerekli bilgiler alınmıştır. Davacıya çıkarılan genel kurul davetiyesinde adres olarak \"------- Cumhuriyeti\" adresinin esas alındığı, bu adresin davacının değil davacı iştiraki şirketin adresi olduğu görülmüştür. Bakanlık yolu ile istinabe yapılmış , istinabe evraklarında tebligatın yapıldığı kaydı varsa da tebligatın ne zaman yapıldığına dair bilgi olmadığı görülmüştür. Kaldı ki az yukarıda belirtildiği üzere tebligat yapılan bu yerin davacının resmi ve davalı şirket diğer hissedarınca bilinen adresi olmadığı, iştirakinin adresi olduğu açıktır.Davacının resmi adresinin-------Cumhuriyeti\" olduğu, 28.02.2012 tarihli hisse alım sözleşmesinde davacıya yapılacak tebligatlar için bildirim adresi olarak bu adresin kararlaştırıldığı, dosyada mübrez vekaletnamelerde davacı adresinin bu adres olduğu görülmektedir. Davacı şirketin güncel adresinin diğer hisserdar ------,, şirketinin yani davalının bilgisi dahilinde olduğu açıktır. Davacı genel kuruldan mail yolu ile 4 gün evvel haberdar olduğunu belirtmiş mail ile erteleme talep etmiştir.Bilindiği üzere çağrıda usulsüzlük bir iptal nedenidir. Ancak paydaşın genel kurula katılmasını engellemek amaçlı olarak genel kurula hiç davet edilmemesi veya usulsüz şekilde farklı adreslere tebligat çıkartılması gibi eylemler TTK'nın 447/1 maddesi anlamında \" Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran\" kararlardan olup bu şekilde alınan kararlar mutlak butlan ile batıldır. Somut olayda davacıya usul ve yasaya uygun resmi adresine bir genel kurul bildirimi yapılmadığı, davacının mail vasıtası ile genel kurulda haberdar olduğu,davacıdan ------- Cumhuriyeti Ülkesinden 4 gün içerisinde ülkemizde yapılacak genel kurula iştirak etmesinin beklenemeyeceği, davacının iyi niyetli şekilde mail vasıtası ile genel kurulun ertelenmesini talep ettiği, TTK'nın 420. Maddesi gereği sermayenin asgari %10'una sahip paydaşlara bu hakkın verildiği, erteleme talep edilmesi durumunda genel kurulun 1 ay sonraya bırakılması gerektiği ancak davalı şirketin diğer paydaşının katılımı ile genel kurulu usul ve yasaya aykırı şekilde icra ettiği, davacının şirkette %50 hisseye sahip olduğu, genel kurula katılması halinde hiçbir kararın bu şekilde alınamayacağının açık olduğu, keza şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulu oluşumunda davacıya tanınmış imtiyaz olduğu, davacının genel kurula iştirak etmesi halinde yönetim kurulu üyelerinin 4 tanesinin davacının göstereceği adaylar arasından seçileceği, davalı şirket diğer paydaşının fırsattan istifade şirketin tüm yönetimini ele geçirdiği, mahkememizce genel kurulda alınan tüm kararlar yönünden TTK'nın 447. Maddesindeki şartların oluştuğu kanaatine varıldığı esasen içeriğe girilmesi yani madde madde değerlendirme yapılması halinde zaten bazı maddeler yönünden yokluk yaptırımı şartlarının da oluştuğu, bu hususta zaten safahatta 2 madde ile ilgili tedbir kararı verildiği, yerleşik yüksek mahkeme kararları gereği TTK'nın 436. Maddesi gereği yönetimde olan ortağın ibra ve TTK 395,396 maddelerine dair oylamalarda oydan yoksun olduğu ve yaptırımının da yokluk olduğu ancak yukarıda da ifade edildiği üzere genel kurula bir bütün olarak bakıldığı, kısacası davalı şirket diğer ortağı olan -------..un davacının genel kurula katılımını engellemek amacı ile hareket ettiği, davacının katılması halinde hiçbir kararın alınamayacağı açık olan genel kurulda davacının katılımı engellenerek bahsi geçen kararların alındığı sonucuna varılmış TTK'nın 447/1. Maddesi uyarınca dava konusu genel kurulda alınan kararların Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran mahiyette olduğu kanaati ile mutlak butlan ile batıl olduğunun tespitine karar verilmiş, bu karar gereği şirket ana sözleşmesinin imtiyazlara dair kararlarına ve kanunun amir hükümlerine aykırı şekilde teşekkül eden yönetim kurulunun almış olduğu ------- sayılı kararların batıl olduğunun tespitine karar verilmiş diğer iki yönetim kurulu kararı iptal edilmiş olduğundan ve şirket kayıtlarında bu kararlar üzerinde iptal kaydı olduğundan bunlarla ilgili karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere ;
1-Davanın KABULÜNE; Davalı şirketin 30 kasım 2023 tarihinde icra edilen genel kurul toplantısında alınan kararların mutlak butlan ile batıl olduğunun TESPİTİNE, keza bu genel kurul kararına istinaden şirket yönetim kurulu tarafından alınmış olan ----- kararların Batıl olduğunun TESPİTİNE,
2-Şirket yönetim kurulunun aldığı ------ sayılı kararlar iptal edilmiş olduğundan ve şirket kayıtlarında bu kararlar üzerinde İPTAL kaydı olduğundan bunlarla ilgili karar verilmesine yer olmadığına,
3-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40 TL harçtan peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,
4-Davacı yanca yapılan 427,60 TL başvuru harcı, 427,60 TL peşin harç ve 19.006,50 TL (4.006,50 TL posta, tebligat ve müzekkere masrafı, 15.000 TL bilirkişi ücreti) yargılama gideri olmak üzere toplam 19.861,70 TL' nin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,
5-Davalı tarafından yapılmış yargılama giderlerinin üzerlerinde bırakılmasına,
6-Davacı vekille temsil edildiğinden yürürlükte olan avukatlık asgari ücret tarifesi gereği 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,7-6100 Sayılı HMK'nun 333. maddesi gereğince var ise kalan gider avansının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine,
Dair kısa karar, gerekçeli mahkeme kararının taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde istinaf yolu açık olmak üzere\ttaraf vekillerinin yüzüne karşı oy birliği ile açıkça okunup usulen anlatıldı.