T.C.
ANTALYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
16. HUKUK DAİRESİ
KARAR TARİHİ:19/09/2025
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
KARAR TARİHİ:15/02/2022
DAVANIN KONUSU:Alacak
GEREKÇELİ KARAR
YAZIM TARİHİ:19/09/2025
İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.
Üye hakimin görüşü değerlendirildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili, müvekkili şirket ile davalı şirketin davalının ürettiği veya üreteceği organik ve hayvansal ürünlerin (gübre vb.) müvekkili tarafından yurtiçi ve yurtdışında satışına yönelik distribütörlüğü konusunda sözlü olarak anlaştıklarını, bu anlaşmaya binaen davalının talebi üzerine üretim yapmak için paraya ihtiyacı olduğu, kredi kullanacağı, bankalara kredi kullanmak amacıyla teminat göstermesi gerektiği belirtilmek suretiyle, müvekkiline teslim edilecek ürünlere ilişkin müvekkili şirket tarafından sözleşme imzalanmadan önce davaya konu ... Bankası Antalya Girişimci Şubesi'ne ait 10/10/2019 tarih ..., ..., ... ve ... çek numaralı toplam 1.066.400,00 TL bedelli 4 adet çeki davalı şirket yetkilisine teslim ettiğini, akabinde davalı şirketin distribütörlük sözleşmesi imzalamaktan imtina ettiğini, davalıya teslim edilen çeklerin distribütörlük sözleşmesi imzalanacağı inancıyla teslim edildiğini, bu durumunda 09/04/2019 tarihli tutanakta belirtildiğini, davalı şirketin bugüne kadar sadece 394.500,00 TL fatura bedelli ürün teslim ettiğini, müvekkilinin davalıya 1.066.400,00 TL bedelli 4 adet çek düzenlediğini, davalının sadece 13/05/2019 tarihli 352.300,00 TL, 21/05/2019 tarihli 2.000,00 TL ve 17/06/2019 tarihli 42.200,00 TL olmak üzere toplam 396.500,00 TL fatura bedelli ürün teslim ettiğini ve edimlerini yerine getirmediğini, Antalya 13. Noterliği'nin 01/10/2019 tarih ... yevmiye numaralı ihtarname ile çeklerin taraflarına iadesi için ihtarname gönderdiklerini, 03/10/2019 tarihinde de Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile menfi tespit davası açtıklarını ancak arabuluculuk kapsamında kabul edildiğinden, davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddedildiğini, 10/10/2019 tarihinde müvekkiline ait çeklerin 3. kişi tarafından tahsili için bankaya ibraz edildiğini, müvekkilinin çekleri elinde bulunduran 3. kişiye ulaştığını ve mağduriyetini anlattığını ve çekleri tahsilden çekmesi konusunda anlaştıklarını, ancak 3. kişi kendisinin de zarara uğradığını en azından davacı müvekkilinin davalıdan aldığı ürünlerin miktarına karşılık çek vermesi şartıyla diğer çekleri iade ettiğini, 16/10/2019 tarihinde davalıya ... Bankası'na ait 27/02/2020 tarih ... çek numaralı 200.000,00 TL ve 27/02/2020 tarih ... çek numaralı 196.500,00 TL olmak üzere toplam 396.500,00 TL bedelli 2 adet çek teslim ettiğini, bu iki adet çek hakkında ihtiyati tedbir kararı verilerek çeklerin ödemesinin durdurulmasını, müvekkilinin elinde bulunan faturalarda mevcut bedelli ürünlerin davalıya iadesini, müvekkilinin, davalıya teslim ettiği çeklerin müvekkiline iadesini, çeklerin tahsil edilmesi halinde, davalı tarafından çek bedellerinin müvekkiline ödenmesi ile birlikte yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davalı vekili, davayı kabul etmediklerini, bahsedilen distribütörlük sözleşmesinin davacı tarafın devamlı suretle sözleşme şartlarını müvekkili aleyhine ağırlaştırmak istemesi sebebiyle hayata geçirilemediğini, müvekkili ile davacı arasındaki ticari münasebete dayalı 396.500,00 TL borcunun bulunduğunu, müvekkili şirket tarafından fatura edilerek davacıya teslim edilen ürünlerin bozuk olduğuna ilişkin iddianın doğru olmadığını, davacının dava konusu çekleri ödememek maksadıyla ortaya attığı hayali bir iddia olduğunu, dosyaya sunulan 16/10/2019 tarihli teslim tesellüm protokolü başlıklı belgeden de anlaşılacağı üzere davacının davasının hiçbir hukuksal yahut sözleşmesel dayanağının bulunmadığını, davacı tarafın tanık dinletme talebine muvafakatlerinin olmadığını belirterek, davanın reddi ile davacının %20 kötüniyet tazminatına hükmedilmesini ve yargılama gideri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonunda;\"...davalının söz konusu ürünleri davacıya devamı geleceğinden yani distribitörlük sözleşmesinin kurulup ticari ilişkinin devam edeceği gayesiyle gönderdiği, davacının bu ürünleri doğrudan kullanan çiftçi ya da üretici olmadığı, gübre pazarlama işinin aynı kalite ve türdeki ürünün devamlılığını gerektirdiği, dava konusu fatura muhteviyatı ürünlerin pazarlamaya sunulacak nitelikte ve miktarda ürün olmadığı, devamı olmadığından da pazarda tanıtımının ve satışa arzının davacının distribitörlük sözleşmesinden beklediği menfaate uygun düşmeyeceği, davalının da bunu bildiği ve bilecek durumda olduğu, davalının kabul beyanları, defter kayıtları ve çek görüntüleri ile yazışmalar dikkate alındığında distribitörlük sözleşmesinden ayrı olarak bir satım sözleşmesi kurulduğu yönündeki iddiaların ispat edilemediği, soyut beyan niteliğinde olduğu, “culpa in contrahendo” sorumluluk nedeniyle davalının, davacının zararından sorumlu olduğu, bu zararın da davaya konu fatura muhteviyatı ürünler karşılığı alınan çeklerle yapılan ödemeden ibaret olduğu, distribitörlük sözleşmesinin kurulmaması nedeniyle bu sözleşmeye güvene dayalı verilenlerin iadesi gerektiği\" gerekçesiyle davanın kabulü ile, 396.500,00 TL'nin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, davacının uhdesinde bulunan ve davalı şirket tarafından düzenlenen ve teslim edilen ... seri numaralı 352.300,00 TL bedelli, ... seri numaralı 2.000,00 TL bedelli ve ... seri numaralı 42.200,00 TL bedelli olmak üzere toplam 396.500,00 TL değerindeki fatura muhteviyatı malların davalıya iadesine karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Karara karşı, davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu ürünlerin organik ürün olduğunu ve yanlış koşullarda saklanması halinde bozulabileceklerini, buna ilişkin müvekkilinin herhangi bir sorumluluğunun bulunmadığını, kaldı ki dosya kapsamında ürünlerin bozuk olduğuna ilişkin herhangi bir tespitin bulunmadığını, dolayısıyla bu iddianın mesnetsiz ve dayanaktan yoksun olduğunu, sözleşmenin imzalanmamasının sebebinin, davacının sürekli sözleşme şartlarını ağırlaştırmasından ve müvekkilince bu şartların yerine getirilmesinin imkansız hale getirilmesinden kaynaklı olduğunu, sözleşmenin imzalanamamasında kusurun davacıya ait olduğunu, mahkemece salt davacının hakları gözetilerek, sözleşme kurulmasından önceki karşılıklı güven ilişkisinden kaynaklı müvekkilinin sorumluluğu olduğu kanısına varıldığını, ancak aynı sorumluluğun davacı için de geçerli olduğunu, bunca süre geçtikten sonra ürünlerin müvekkiline iadesine karar verilmesinin müvekkili açısından hakkaniyetli olmayan sonuçlar doğuracağını, bahsi geçen ürünlerin sıvı gübre olduğunu, belli bir kullanım süresinin olduğunu, dolayısıyla bu ürünlerin müvekkiline iadesine karar verilmesi halinde müvekkilinin bu ürünleri kullanamayacağını ve zarara uğrayacağını, müvekkilinin, davacı firmaya tanıtım amaçlı olarak ücretsiz ürün gönderdiğini, davacının da bu ürünleri piyasaya sürerek sattığını, mahkemece davacının ücretsiz bir şekilde tanıtım amaçlı almış olduğu ürünlerden elde ettiği satış bedellerinin hiç gözetilmediğini, teslim tesellüm protokollerine göre, davacı firmanın, dava konusu çeklerle ilgili herhangi bir yasal girişimde bulunmayacağını, mal karşılığı olarak bu çekleri teslim ettiğini kabul ve taahhüt ettiğini, mahkemece bu hususun hiç değerlendirilmediğini, davacı şirketin tacir olduğunu ve basiretli bir tacir gibi hareket etme yükümlülüğünün bulunduğunu, müvekkilinin, davacı şirketle imzalanan protokole göre hareket ettiğini, dolayısıyla sözleşme kurulmadan önceki güven ilişkisi ve davacının bu güvene göre hareket ettiği kanaatiyle hüküm kurulmasının bu durumda yersiz olduğunu beyan ederek, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:
Dava, alacak istemine ilişkindir.
Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.
Davacı taraf davalıyla tek satıcılık (distribütörlük) sözleşmesi konusunda sözlü olarak anlaştıklarını, bu kapsamda davalıdan ürün aldıklarını, bedelini de çek ile ödediklerini, daha sonra davalı tarafın distribütörlük sözleşmesinin yazılı olarak düzenlenmesine yanaşmadığını iddia ederek, sözleşme öncesi sorumluluk gereği aldıkları ürünlerin davalıya iadesini, ödedikleri çek bedelinin de davacıya iadesini talep etmiştir. Davalı taraf ise, dava konusu ürünlerin distribütörlük sözleşmesi kapsamında değil, satış sözleşmesi kapsamında davacıya satıldığını, bedelin de dava konusu çek ile ödendiğini, böylelikle taraflar arasında alacak-borç ilişkisinin kalmadığını iddia ederek davanın reddini talep etmiştir. İlk derece mahkemesince yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Eldeki uyuşmazlık; dava konusu ürünlerin davacıya satış sözleşmesi mi tek satıcılık (distribütörlük) sözleşmesi mi kapsamında verildiği, tek satıcılık (distribütörlük) sözleşmesi kapsamında verildiyse bu sözleşmenin kurulmasından sonra mı verildiği yoksa kurulmasından önce mi verildiği dolayısıyla sözleşme öncesi sorumluluk kapsamında davacının istemlerinin yerinde olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.
Uyuşmazlığın çözümü noktasında bazı kavramların açıklanmasında fayda vardır.
Tek satıcılık sözleşmesi, ticari hayatın gerekleri doğrultusunda, sözleşme serbestisi ilkesi çerçevesinde ortaya çıkmış sui generis bir sözleşmedir. Tek satıcılık sözleşmesi, yapımcı ile tek satıcı arasındaki hukuki ilişkileri düzenleyen çerçeve niteliğinde öyle bir sözleşmedir ki, bununla yapımcı, mamüllerinin tamamını veya bir kısmını belirli bir bölgede tekele sahip olarak satmak üzere tek satıcıya bedeli karşılığında göndermeyi, buna karşılık tek satıcı da, sözleşme konusu malları kendi adına ve hesabına satarak bu malların sürümünü arttırmak için faaliyette bulunma yükümlülüğünü üstlenir. Tek satıcılık sözleşmelerinde tek satıcının asgari alım, sürümü arttırmak için faaliyette bulunma, bilgi verme, müşteri hizmetlerini yerine getirme, yapımcının menfaatlerini koruma, sır saklama, rekabet yasağı gibi yükümlülükleri bulunmaktadır (Tandoğan Haluk, Borçlar Hukuku, Özel Borç İlişkileri, c:1, Ankara, 1985, s:27-28, 42 vd., İşgüzar Hasan, Tek Satıcılık Sözleşmesi, Ankara, 1989, s:14, 61-69 vd.). Tek satıcılık sözleşmesinin konusu mal ve hizmetler genellikle belli bir müşteri çevresi bulunan ve zorunlu olmamakla birlikte piyasada tanınmış bir marka içeren mal ve hizmetler olup içeriğine göre özel yasalarla da koruma altına alınabilir.
Sözleşme öncesi sorumluluk ise (sözleşme görüşmelerinden doğan sorumluluk - culpa in contrahendo) genel bir ifadeyle; sözleşme görüşmeleri aşamasında taraflardan birinin diğerine veya onun koruması altında bulunan kişilere karşı, aralarında 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun (TMK) 2. maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralı gereğince ortaya çıkan güven ilişkisinin ihlali sonucu meydana gelen sorumluluktur (Eren, s. 1083). Zira sözleşme görüşmelerine başlanmasıyla birlikte taraflar arasında temeli dürüstlük kuralına dayanan bir güven ilişkisi meydana gelir ve bu ilişki koruma yükümlerini de içerir. Güven ilişkisi TMK’nın 2/1. maddesinde düzenlenmiş olan dürüstlük kuralına dayanır. Buna göre, görüşmeler esnasında görüşmecilerin sözleşmenin muhtevası ve şartları hakkında birbirlerini aydınlatması, dürüstlük kuralına uygun davranması, birbirlerinin kişilik ve mal varlığı değerlerine zarar vermemek için gerekli özeni göstermesi, koruma yükümlülüklerine uyması ve bu kapsamda yaratılan güveni boşa çıkarmaması gerekir. Eş söyleyişle sözleşme görüşmelerinde taraflardan her biri veya yardımcıları, diğer tarafa veya onun himayesinde bulunan kişilerin şahıs ve mal varlıklarına zarar vermeyi engellemek için gerekli dikkat ile özeni göstermek ve koruma yükümlerine uymak zorundadırlar. Zira koruma yükümleri, ifa menfaati dışında kalan diğer şahıs ve mal varlığı değerlerine zarar vermemeyi ihtiva eder. Sözleşme öncesi koruma yükümlerinin kusurlu bir şekilde ihlali, sözleşme görüşmelerinden doğan sorumluluğa sebebiyet verir (Tunçomağ, K; Türk Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Cilt 1, İstanbul 1976, s. 211; Eren, s. 1083, 1084; Uygur, s. 247; Kılıçoğlu, s. 82). Sözleşme görüşmelerinden doğan sorumluluk, yalnızca sözleşmenin geçerliliğine güvenden doğan zarardan (menfi zarardan) sorumluluğu değil, TMK’nın 2/1. maddesindeki dürüstlük kurallarına dayanan güven ilkesinden kaynaklanan karşı tarafın kişi ve mal varlığına zarar vermemek yolundaki davranış yükümüne aykırılıktan doğan sorumluluğu da kapsar. Görüşmeciler bu yükümlülüklere kusurlu olarak aykırı davranıp, görüşmelerin başlamasıyla aralarında kurulmuş bulunan güven ilişkisini ihlal ettikleri takdirde bundan doğan zarardan sorumludurlar (Eren, s. 1084).
Bu açıklamalar ışığında somut olaya dönüldüğünde; tek satıcılık sözleşmesinin geçerliliği için herhangi bir şekil şartının olmadığı hususu ve davacının dava dilekçesinde tarafların sözlü olarak distribütörlük konusunda anlaştıklarını belirtmesi hususu nazara alındığında, mahkemece davacı yanın iddiaları doğrultusunda tek satıcılık (distribütörlük) sözleşmesi kurulamaması nedeniyle sözleşme öncesi sorumluluk (culpa in contrahendo) nedenine dayalı olarak somut olay yorumlanıp karar verilmesi hatalı olmuştur.
Taraflar arasında dava konusu ürünlerin davacıya satış sözleşmesi mi tek satıcılık (distribütörlük) sözleşmesi kapsamında mı verildiği ihtilaflı olup, mahkemece öncelikle bu hususun çözümlenmesi gerekirken, eksik inceleme ve araştırma ile yanılgılı hukuki değerlendirme sonucu karar verilmesi hatalı olmuştur. Ayrıca davalı tarafın dosyaya sunduğu ve davacı şirketin imzalı kaşesinin de bulunduğu 16/10/2019 tarihli çek teslim tesellüm protokolünde \"... firması bu çek ile ilgili herhangi bir yasal girişimde bulunmayacağını, mal karşılığı bu çeklerin teslim edildiğini kabul ve taahhüt eder.\" şeklinde ibare bulunduğu görülmekle, ilk derece mahkemesince bu protokol konusunda inceleme ve değerlendirme yapılmaması da hatalı olmuştur.
Hal böyle iken mahkemece yapılması gereken iş; dava konusu 396.500,00 TL değerindeki fatura muhteviyatı malların, davacıya satış sözleşmesi mi tek satıcılık (distribütörlük) sözleşmesi kapsamında mı verildiği konusunun açıklığa kavuşturulması, bu hususta gerekirse tarafların isticvabına başvurulması ve sektör bilirkişisinin de içinde bulunduğu bilirkişi heyetinden rapor alınması, malların davacıya satış sözleşmesi kapsamında verildiği kanaatine varılması halinde, satım konusu malların bedelinin ödendiği sabit olduğundan davanın bu sebeple reddine karar verilmesi; malların davacıya tek satıcılık (distribütörlük) sözleşmesi kapsamında verildiği kanaatine varılması halinde ise, sözleşmenin feshi hükümlerince sözleşmenin feshinde kusurlu tarafın belirlenmesi, davacının kusursuz olması halinde bile davacıya sözleşme kapsamında teslim edilen dava konusu malların davalıya iadesi ve ödenen bedelin iadesi isteminin yerinde olup olmadığı bir başka söyleyişle davacının, davalıdan aldığı ve bedelini ödediği gübreleri davalıyla distribütörlük ilişkisi sona erdiği için bir başka kişiye satamayacağı bu sebeple zarara uğradığı iddiasının yerindeliği hususunun değerlendirilmesi, gene bu hususta sektör bilirkişisin içinde bulunduğu bilirkişi heyetinden rapor alınması, ayrıca davalı tarafın dosyaya sunduğu 16/10/2019 tarihli çek teslim tesellüm protokolü de değerlendirilerek, oluşacak kanaat sonucu karar verilmesinden ibarettir.
Sonuç olarak, davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının 6100 sayılı HMK'nın 353/1-a-6 maddesi gereğince kaldırılmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davalı vekilinin ilk derece mahkemesinin kararına ilişkin istinaf başvurusunun ESASTAN KABULÜNE,\t
2-6100 sayılı HMK'nın 353/1-a-6 maddesi gereğince Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 15/02/2022 tarih ve ... Esas - ... Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA,
3-6100 sayılı HMK'nın 353/1-a-6 maddesi gereğince davanın yeniden görülmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine GÖNDERİLMESİNE,
4-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince peşin olarak yatırılan istinaf karar harcının ilk derece mahkemesince talebi halinde davalıya İADESİNE,
5-Davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderinin ilk derece mahkemesinde yapılacak yargılama sonunda dikkate ALINMASINA,
6-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
7-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince peşin alınan ve harcanmayan istinaf gider avansının ilk derece mahkemesince ilgiliye İADESİNE,
8-Davalı tarafından tehiri icra talebi kapsamında Antalya Genel İcra Dairesi'nin ... Esas sayılı icra dosyasına mehil vesikası için ibraz edilen 13/02/2024 tarihli ve ... numaralı 620.000,00 TL tutarlı teminat mektubunun yatırana İADESİNE,
9-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara TEBLİĞİNE,
Dair, 6100 sayılı HMK'nın 353/1-a-6 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle ve HMK'nın 353/1-a maddesince kesin olarak karar verildi.
...