T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2022/1497
KARAR NO\t: 2025/1411
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 17/03/2022
NUMARASI\t: 2014/1099 Esas - 2022/278 Karar
DAVA: Yönetici Sorumluluğundan Kaynaklanan Tazminat
DAVA TARİHİ: 18/11/2014
BİRLEŞEN BAKIRKÖY 2. ATM'NİN 2015/691 E. 2015/825 K. SAYILI DOSYASI
BİRLEŞEN DAVA: Yönetici Sorumluluğundan Kaynaklanan Tazminat
DAVA TARİHİ: 08/07/2015
İSTİNAF KARAR TARİHİ: 24/09/2025
Asıl davanın kısmen kabulü ,birleşen davanın reddine ilişkin kararın davalı ... ve davalı-birleşen davada davacı ... vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;
ASIL DAVA: Davacı vekili; şirketin eski yönetim kurulu başkan ve üyeleri olan davalıların şirket adına Yozgat ili Sorgun ilçesi Karaveli köyü ..., ..., ..., ... parsel sayılı taşınmazları satın aldıklarını, ancak taşınmazların satın alındığı 2007 yılında gerçek değerinin Türkiye Sınai Kalkınma Bankası kanalıyla tespit ettirildiğini, buna göre ... parselin 6.020-TL, ... parselin 7.640-TL, ... parselin 5.780-TL ve ... parselin 4.480-TL olmak üzere toplam 23.920-TL olduğunun anlaşıldığını, satın alma işlemi için ödenen bedelle gerçek değer arasında 645.570-TL fark bulunduğunu, şirketin bu tutarda zarara uğratıldığını, şirkete alınan bu taşınmazların daha önce davalılardan birinin adına kayıtlı iken bir başkasına satıldığını, o kişi tarafından da şirkete satıldığının söylendiğini, davacı şirketin 10/12/2013 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunda şirketi zarara uğratan eski yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini belirterek 645.570-TL'nin taşınmazların satın alındığı 2007 yılından itibaren ticari faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP: Davalılar vekili; davada basit yargılama usulünün uygulanamayacağını, taşınmazların 2007 yılında alınması nedeniyle TTK'nın 560 vd. maddeleri uyarınca davanın zamanaşımına uğradığını, taşınmazların şirket yönetim kurulu kararı ile alındığını, davacı şirketin şimdiki yöneticisinin de bizzat yönetim kurulunda başkan yardımcısı olarak bulunduğunu ve alınan kararı imzaladığını, taşınmazların hâlen şirket adına kayıtlı bulunduğunu, taşınmazların şirketin faaliyetleri nedeniyle alındığını, şirketin Yozgat'ta çok büyük bir hayvan yetiştirme kompleksi kurmak için söz konusu yatırımları yaptığını, şirketin şimdiki temsilcisinin şirketin kasasını boşalttığını, paraları aldığı için yatırımların yarım kaldığını, şirketin şimdiki yöneticisinin şirketin kasasında bulunan parayı kendi hesabına geçirdiği için hakkında İstanbul 19.ATM'nin 2011/257 esas sayılı dosyasında açılan davada alacağın tahsiline karar verildiğini , davacı şirket tarafından aynı iddialar ile ilgili olarak Bakırköy C. Başsavcılığı'nın 2013/43855 sayılı dosyası üzerinden şikayette bulunulduğunu, ancak ceza davası açılmasını gerektirecek bir durum olmadığından kovuşturmaya yer olmadığına karar verildiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
BİRLEŞEN DAVA: Birleşen davada davacı ... vekili; davacı şirketin çoğunluk pay sahibi ve hali hazırda yönetim kurulu üyeliği devam eden ...'ın zarara sebep olunduğu belirtilen taşınmazların satışı sırasında yönetim kurulu üyesi olup, satış kararında imzası bulunduğunu, 1.ATM'nin 2014/1099 Esas sayılı dosyasında davalı ...'ın dava edilmediğini, ancak ...'ın da oluşan zarardan müteselsil sorumlu olduğunu, ayrıca İstanbul 19. ATM'nin 14/05/2012 tarihli 2011/257 esas ve 2012/98 karar sayılı kararı ile ... aleyhine hükmolunan tutarın şirkete ödenmediğini, şirket yönetim kurulu başkanı ve imza yetkilisi ...'ın anılan alacağın tahsili amacıyla herhangi bir girişimde bulunmadığını ve bu suretle şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla ... ...AŞ'nin uğradığı zarar nedeniyle şimdilik 10.000-TL'nin davalıdan tahsili ile şirkete ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP : Davalı vekili; davacı tarafından yönetim kurulu üyesi olarak Yozgat'ta alınan gayrimenkullerin 2007 yılında satın alındığını, TTK.nun 560.maddesindeki 2 ve 5 yıllık zamanaşımı sürelerinin geçtiğini,kendisinin gayrimenkul alımı ile ilgili herhangi bir yönetim kurulu kararı imzalamadığını,durumun davacıda bulunan karar defterinin ibrazı ile anlaşılacağını, müvekkilinin aleyhine olarak faiz ve masraflar hariç 629.000-TL'nin şirkete ödenmesine dair İstanbul 19.ATM'nin 14/05/2012 tarihli 2011/257 esas 2012/98 karar sayılı kararının kesinleştiğini, kesinleşen bu karar nedeniyle davacının da aralarında bulunduğu diğer yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'un şirketin bu alacağını kendilerinin şirketten olan huzur hakları alacağına karşılık temlik aldıklarını ve alacağı tahsil için aleyhine İstanbul 10.İcra Dairesi'nin ... sayılı dosyasından icra takibi başlatarak şirket hisselerine haciz koyduklarını,şirketin zararı olmadığını belirterek davanın öncelikle zamanaşımı nedeniyle, aksi halde esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece; somut olayda 2007 yılındaki taşınmaz alınıma dair fiil ve işlemlere dayalı olarak iş bu sorumluluk davasının 8 yıllık süresi içinde 18.11.2014 tarihinde açıldığından zamanaşımı definin yerinde olmadığı,ceza davasında kesinleşen eylemlere göre tapu kayıtlarına göre toplam alınma bedellerinin 671.446,90-TL olduğunun tespit edildiği, davacı şirketin ticari defterlerinde satım bedelinin toplam 669.650-TL olarak kaydedildiği, 13.06.2016 tarihli raporda taşınmazların gerçek değerinin toplam 63.805-TL olarak hesaplandığı, arazilerin rayiç değeri ile fiili ödeme tutarları arasındaki farkın 605.536,34-TL olduğu, davacının 605.536,34-TL fazladan ödeme yaptığının tespit edildiği, davalıların dava dışı şirketi temsil ve ilzama yetkili yönetici sıfatıyla organ vasfını haiz oldukları, şirketi zarara uğrattığı tespit edilen arsa alım kararında imzaları bulunduğu dikkate alındığında kendilerine pasif husumet yöneltilebileceği, yönetim kurulu üyelerinden tazminat istenebilmesi için gerekli olan zarar, kusur, hukuka aykırılık ve illiyet bağı şartlarının oluştuğu, birleşen Bakırköy 2. ATM'nin 2015/691 Esas sayılı dosyası yönünden ise birleşen davalı yöneticiye bildirim yapıldığına, bu alımdan yöneticinin haberdar edildiğine dair diğer yöneticiler tarafından ispata yarar delil sunulmadığı gibi davalı yöneticinin de taşınmaz alımına resmi olarak iştirak etmediği dikkate alındığında davalının sorumluluğunu gerektirir bir husus bulunmadığı,uhdesine geçen bir bedel olduğunun da ispat edilemediği, davalı ... hakkındaki sorumluluk davasında hükmolunan tutarla ilgili cebri icra yoluna başvurulduğu, takibin bir çok safhadan geçtiği, davalı ...'ın şirketi zarara uğrattığının ispat edilemediği gerekçesiyle asıl davanın kısmen kabulü ile 605.536,34-TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalılar ... ve ...'dan müteselsilen tahsiline, mirası reddeden davalı ... yönünden davanın reddine, birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ : Asıl davada davalı ... ve asıl davada davalı-birleşen davada davacı ... vekili; uzun süredir bekletici mesele yapılan ceza dava dosyasının bekletici mesele yapılmasına dair ara karardan rücu edilerek yargılamanın sonlandırılmasının doğru olmadığını, şirketten çıktığı iddia edilen paranın şirkete iade edildiğine ilişkin banka dekontları üzerinde inceleme yapılmadığı gerekçesiyle mahkumiyet kararının istinaf mahkemesince kaldırıldığını, ceza davasında sanıklar hakkında beraat kararı verilme ihtimali bulunduğunu, mevcut aşamada davanın kabulüne karar verilmesinin davalıların hukuki güvenliğini kaldırdığını, birleşen davalının şirketin yönetim kurulu üyesi olup aynı zamanda çoğunluk hisseye sahip olduğundan yapılan işlemlerin bilgisi dahilinde olmadığının kabul edilmesinin hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, bunun dışında ceza davasının zamanaşımına gerekçe gösterildiği halde ceza davasının sonucunun beklenmemesinin çelişkili olduğunu belirterek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.
GEREKÇE: Dava, davacı şirketin taşınmaz alımı nedeniyle uğradığı zararın yönetici sorumluluğuna dayalı olarak davalı yöneticilerden tazmini istemine ilişkindir.Somut olayda ... ve ...'un, davacı şirket adına, Yozgat ili Sorgun İlçesi, Karaveli köyünde ... isimli kişinin sahibi olduğu ... ve ... parsel sayılı taşınmazları 04/10/2007 tarihinde, ...'ın sahibi olduğu ... ve ... parsel sayılı taşınmazları ise 15/10/2007 tarihinde toplam 650.000-TL karşılığında satın aldığı hususu ihtilafsız olup, davacı şirket, taşınmazların değerinin olduğundan yüksek gösterilerek şirketin zarara uğratıldığını belirterek zararın tazminini talep etmiştir. Mahkemece dava konusu arsaların tapu kayıtlarına göre toplam alınma bedellerinin (%3,3 tapu harcı dahil) 671.446,90-TL olduğu, davacı firmanın mezkur arazilerin alımı için toplam 671.446,90-TL ödediği, şirket kayıtlarında arazilerin alınma bedelinin 669.650-TL olarak gösterildiği, arazilerin alım tarihinde rayiç değerinin bilirkişi raporu ile toplam 63.805-TL olduğunun tespit edildiği, arazilerin rayiç değeri ve tapu masraflar ile fiili ödeme tutarları arasındaki 605.536,34-TL farkın şirketin zararı olduğu gerekçesiyle bu miktar yönünden asıl davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.TTK'nın 553/1 maddesi uyarınca, şirket yöneticileri yasadan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur. TTK'nın 553-555 maddeleri gereğince, şirket alacaklıları ve pay sahiplerinin şirket yöneticileri hakkında sorumluluk davası açma imkanı mevcuttur. TTK'nın 560/1. maddesine (6762 S.lı TTK'nın 309. Maddesi) göre, sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Şu kadar ki, bu fiil cezayı gerektirip, Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır. Ceza davası zamanaşımının uygulanabilmesi için tazminat sorumluluğuna neden olan fiilin ceza kanunlarına göre suç oluşturması ve cezayı gerektirmesi yeterli olup ayrıca haksız eylem faili hakkında ceza davası açılmış olması veya mahkûmiyet kararı verilmiş olması, hatta soruşturma yapılması gerekli değildir (Yargıtay 11. HD'nin 2023/2758 esas 2023/6724 karar sayılı ve 22.11.2023 tarihli ilamı). TBK'nın 74. maddesi uyarınca, hukuk hakimi kural olarak ceza mahkemesinin beraat kararı ile bağlı değildir. Söz konusu madde irdelenirken Ceza Mahkemesinin “delil yetersizliğine dayanan beraat kararının” hukuk hakimini bağlamayacağı, ancak beraat kararı bir maddi olguyu tespit ediyorsa bu kararın hukuk hakimini bağlayacağı, beraat kararı suçun sanıklar tarafından işlenmediğinin kesin olarak tespiti olgusuna dayanıyorsa, bu kararın hukuk hakimini bağlayacağı, bundan başka kusurun takdiri ve zararın miktarını tayini hususundaki kararın hukuk hakimini bağlamayacağı düzenlenmiştir.(Turgut Uygur-Borçlar Kanunu C.1 s.844).Şirketin 10/12/2013 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunda asıl davada davalılar hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verilmiş olup, şirketin yöneticiye sorumluluk davası açılabilmesi için dava şartı mevcuttur. Bunun dışında davalılara isnat edilen eylemin TCK'nın 155/2. maddesi kapsamında güveni kötüye kullanma suçu kapsamında değerlendirilmesi gerektiği anlaşılmakla davanın 8 yıllık zamanaşımı süresi içerisinde açıldığı anlaşılmaktadır.Asıl davada davalılar hakkında dava konusu olaya bağlı olarak güveni kötüye kullanma suçundan cezalandırılmaları ile açılan Bakırköy 40. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2021/665 esas 2022/701 karar sayılı dava dosyasında vefat eden sanık ... hakkındaki davanın ölüm nedeniyle düşmesine, diğer davalıların mahkumiyetine dair kararın İstanbul BAM 21. Ceza Dairesi'nin ... esas. 2024/5888karar sayılı ilamı ile kaldırıldığı, yargılama sonunda davalılar ... ve ... hakkındaki eylemlerin hukuki ihtilaf oluşturduğu gerekçesiyle davalıların beraatine karar verildiği anlaşılmaktadır.Ceza dava dosyasında sanıklar tarafından şirket hesabına 10/10/2017 ila 19/10/2017 tarihleri arasında toplamda 602.610-TL yatırıldığı kabul edilerek sanıklar hakkında etkin pişmanlık hükümleri uygulanmışsa da karar istinaf incelemesinde kaldırılarak sanıkların beraatine karar verilmiştir. Ceza dava dosyasında davacı şirket tarafından, 10/10/2017 ila 19/10/2017 tarihleri arasında şirket hesabına yatırılan paraların şirket kasasından alınan paralar olduğu, yatırılan paraların davalılara ait olmadığı olmadığı ileri sürülerek istinaf başvurusunda bulunulmuş, beraat kararının niteliğine göre ceza yargılamasında bahsi geçen tutarlarla ilgili hukuk hakimini bağlayıcı bir karar verilmemiştir. Kaldı ki bahsi geçen dekontlarda parayı yatıranın davalılar değil şirket olduğu yazılıdır. Bu ödemelerin davalıların kendi paralarıyla yapıldığına ilişkin bir delil sunulmamıştır. Yine eldeki davada davalıların bu tutarın şirkete iade edildiğine ilişkin bir savunma ileri sürmedikleri, şirket için karlı bir yatırım olduğu ve rayicinde alındığı yönünde savunma yaptıkları dikkate alındığında ceza dava dosyasında beraat kararı verilmesinin davalıların hukuki durumlarını değiştiren bir etkisi görülmemiştir. Bu durumda şirket adına değerinden fazla bedelle alınan taşınmazlar nedeniyle şirketin zarara uğradığı açık olup asıl davada davalılar ... ve ...'un sorumluluğuna karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Birleşen davada şirketin mevcut yetkilisi ...'ın da taşınmazların alımı sırasında yönetici olduğu, asıl davaya konu edilen zarardan ...'ın da sorumlu olduğu ileri sürülmüş ise de taşınmazlar ... ve ...'un müşterek imzaları ile satın alınmış olup, taşınmaz alımına ilişkin yönetim kurulu kararı bulunmamaktadır. Davalı yöneticinin taşınmaz alımına resmi olarak iştirak etmediği gibi ödenmesi gereken tutarın üstünde kalan kısmın birleşen davalı tarafından alındığına ilişkin bir delil de sunulmamıştır. Bunun dışında İstanbul 19. ATM'nin 14/05/2012 tarihli 2011/257 esas ve 2012/98 karar sayılı kararı ile şirketin yöneticisi olan ... aleyhine hükmolunan tazminatın ...'dan tahsil edilmeyerek şirketin zarara uğratıldığı iddia edilmiştir. Bahsi geçen ilama dayalı olarak tarafların ortağı olduğu şirket tarafından davalı ... hakkında İstanbul 10. İcra Dairesi'nin ... sayılı takibi başlatılmış, birleşen davacı ... ve diğer ortaklar ... ve ... tarafından bahsi geçen icra dosyası alacağının şirketten olan olan alacaklarına karşılık temlik alındığına dair İstanbul 37. Noterliğince düzenlenen 25/02/2013 gün ve ... yevmiye nolu temliknamelere istinaden icra takibine devam edilmiştir. Bakırköy 2. ATM'nin 09/03/2016 tarihli 2014/767 esas 2016/2018 karar sayılı ilamıyla, temlik alanlar ..., ... ve ...'un şirketten olan alacaklarının ispat edilemediği gerekçesiyle icra dosyası alacağının temliki işleminin iptaline karar verildiği, kararın 16/03/2022 tarihinde kesinleştiği anlaşılmaktadır. Birleşen davanın açıldığı tarih itibariyle İstanbul 19. ATM'nin 14/05/2012 tarihli 2011/257 E. ve 2012/98 K. Sayılı ilamında hükmedilen alacağın tahsili için başlatılan icra takibi derdest olup temliknameye istinaden takibe davacı ve diğer ortaklar tarafından devam edildiği aşamada temliknameler iptal edilmeden şirket adına alacağın tahsili için bir işlem yapılamayacağı, birleşen davanın açıldığı tarih itibariyle İstanbul 19. ATM'nin 14/05/2012 tarihli 2011/257 esas ve 2012/98 karar sayılı kararının akim bırakıldığından bahsedilemeyeceği anlaşılmakla birleşen dava tarihi itibariyle birleşen davalının şirketi zarara uğrattığı iddiası ispat edilememiştir.Açıklanan nedenlerle; asıl davada davalı ... ve asıl davada davalı-birleşen davacı ... vekili tarafından ileri sürülen istinaf nedenleri yerinde olmadığından, istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle: Asıl davada davalı ... ve asıl davada davalı-birleşen davacı ... vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,Asıl ve birleşen davada alınması gereken (41.364,18-TL; 615,40-TL) toplam 41.979,58-TL istinaf karar harcından davalı-birleşen davacı tarafça peşin yatırılan toplam 20.683,40-TL harcın mahsubu ile kalan 21.296,18-TL harcın asıl davada davalılardan alınarak Hazine'ye gelir kaydına,Asıl davada davalılar ile birleşen davada davacı tarafından yapılan giderlerin üzerilerinde bırakılmasına, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine, HMK 'nun 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 24/09/2025