T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
ESAS NO:2025/588 Esas
KARAR NO:2025/721
DAVA: Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali)
DAVA TARİHİ: 15/01/2019
KARAR TARİHİ: 10/09/2025
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkilin, davalı şirketin %23,32 oranında pay sahibi olduğunu, ----esas sayılı kesinleşmiş mahkeme kararı ile müdürlük seçiminin iptal edildiğini, daha sonra yetkisiz müdürlüğü devamla ------ esas sayılı dosyasında iptali istenen ---- süre ile müdür tayin ettirdiğini, ekte sunulan karar ile müdürlük seçim kararının yokluğuna hükmedildiğini, ----- esas sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporunda davalı yanın şirket ortağı ve müdürü --- zimmetine para geçirdiğinin belirtildiğini, ------- şirkette %70,82 oranındaki pay yüksekliğine güvenerek azınlık pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiğini, her yıl davalıdan kar dağılım talep edildiğini, şirket müdürünün ------ tarihli 5. Gündem maddesine kar dağıtım maddesini koyduğunu, ancak geçersiz oylarla ret kararı alındığını, kar dağıtım talebinin yinelenmesinin 3. Maddesinde ------yılı bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunduğunu, hiç dağıtılmayan ----- yılı şirket karının 4.339.109,70-TL olarak gösterildiğini, yani --- yılına göre %348,78 oranında arttığını, faaliyet raporunda gösterilen satış artışının ise %29,77 olduğunu, dolayısıyla satış ve kar oranı arasında çelişki bulunmadığını, kendisinin ortaklığa kabul edilmediğini, gündemin 4. Maddesinde alınan ibra kararının hem nisap hemde içerik olarak yok hükmünde olduğunu, ana sözleşme hükümlerinden 15. Maddede belirtilen 1/3 oy sınırlamasının geçerli olduğunu v ortağın kendi ibrası hakkında oy kullanamayacağını dolayısı ile ibra kararının da yok hükmünde olduğunu beyan ederek ----Sırada belirtilen ve---- toplantısında alınan kararların geçersiz ve yok hükmünde olduğunun tespitine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı yana bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Davacı yanların dava dilekçesinde belirttiği 10 yıl süreli müdür seçimine ilişkin-------- Asliye Ticaret Mahkemesi kararının temyiz edildiğini ve henüz kesinleşmediğini, davacıların netice ve talepleriyle ilgisiz birçok hususa yer vererek karışıklık Yaratma ve bundan menliat elde ime çabası içinde olduğunu, zira davacıların müvekkili şirketin her genci kuruluna muhalefet ettiğini ve dava açlığını, 3102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 413. maddesi Uyarınca gündemin toplantıya ----- tarafından belirleneceğini, gündemde bulunmayan konuların genci kurulda heizakere edilemeyeceğini ve karara bağlanamayacağını, davacılar tarafından kanuna ve usulüne Uygun bir şekilde gündeme kar Payı dağıtılmasına ilişkin bir madde eklenmesinin talep edilmediğini, şirkete mali olarak büyük bir külfet olan kira giderinden kurtulmak için? yönetim ve üretim faaliyetlerinin devamlı Yürütülebileceği esaslı bir taşlamaz almak için şitketteki likidin kullanılması gerekliğini. müvekkili şirkelçe yapılan ----Toplantısı çağrısında ------ Kaaliyer raporunun çok açık ve şeffaf bir şekilde davacılara noter kanalı ile tebliğ edildiğini. davacıların kendilerine gereken belgeleri gösterilmediği yönündeki İddiayı ispat elmesi gerektiğini, davacıların bu zamana kadar genel kurul toplantıları dışında şirket merkezine uğramadıklarını, -------- pay sahibi olmadığı ve muvazaa ile Pay sahibi olduğu iddiasının Herçeği yansılmadığını, 6102 sayılı TFK'nın 596.maddesi uyarınca ve mal rejimi sözleş vesi gereğince payı iktisap ettiğinden Pay sahibi olduğunu, işbu mal rejimi sözleşmesinin iptali için açılan ------esas sayılı dosyasında davacıların karar düzeltme talebinin reddedilmesiyle dösyanın ilk derece mahkemesine gönderildiğini ve yargılamanın devam ettiğini. ortada kesinleşen bir hükümün bulunmadırını, ayrıca--------- Sayılı dösyasında verilen karar ile------ esas sayılı dosyasında verilen kararların birbiri ile çeliştiğini, ------- ortak olarak kabul edildiğini ve pay deflerine isminin yazıldığını, huzurdaki davaya konu genel kurul toplantısında alınan kararların hukuka aykırı hiçbir yönünün bılenmadığını, gündemin 4.maddesinde Müzakere edilerek alınan ihra kararının hukuka uygun olduğunu , yapılan oylama sonucunda 46.640 ret oyuna karşılık 68.000 olumlu öy ile ibra kararının alındığını, şirket ana sözleşmesindeki 15.madde hükmünün kaldırıldığını, dolayısı ile 1/3 Oy sınırının bulunmadığını beyan ederek, davanın reddine. yargılama giderleri ile vekalet Ücretinin davacı yanlara bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE :Dava davalı şirketin 14.11.2018 tarihinde icra edilen genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 nolu kararların yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkindir. Mahkememizin -----Sayılı ilamı ile \"...Davacı yanca kök rapora itiraz edilmiş aynı zamanda----- Sayılı ilamını ibraz etmiştir. Yapılan incelemede bu davanın da davacısının huzurdaki davacılar olduğu, davalısının ----- olduğu, mahkemenin ----tarihli karar ile davalıların ---- yevmiye ile tanzim edilen ---- davalı ---- hissesini aynı noterliğin aynı tarih -----y. İle yapmış oldukları mal ayrılığı sözleşmesi esas alınarak diğer davalı ------ yapılan hisse devir sözleşmesinin (muvazaa sebebi ile ) GEÇERSİZLİĞİNİN TESPİTİNE karar verildiği, verilen bu kararın ------- Sayılı ilamı ile onandığı , karar düzeltme talebinin de aynı dairenin ---- tarihli kararı ile red edildiği ve bu kararın 20.11.2019 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. -----Dava dışı olan ve davaya konu edilen ------ortakları davacılar ve davalı ----- iken davalı kendisine ait olan şirket hissesinin----- y. nolu hisse devir sözleşmesi ile diğer davalı ----- devretmiştir. Ancak aynı gün bu işlem öncesinde aynı noterlikte -------- y. ile mal ayrılığı sözleşmesi yapmıştır. Bilirkişi heyet raporunda açıklandığı üzere her iki davalının 30 yıldır kanuni mal rejimine tabi iken mal rejimini değiştirmelerini gerektirir haklı nedenleri açıklayamadıkları, 15. maddeyi bertaraf etmek için kullanılan ilk yolun mahkeme kararı ile --- tarihinde kapatıldıktan sadece iki gün sonra ---------tarihinde bunu yapmaları karşısında şüpheli olduğu belirtilmiştir. Davalı taraf bunun aksini ispat edememiştir. Yine raporda belirtildiği üzere Mal ayrılığı sözleşmesinde malların ayrıldığı, her eşin kendi malına sahip olduğu belirtilmekte ise de; mal aynlığına tabi tutulan malların neler olduğu, hangi malın kime verildiği sayılmadığı, benimsenen bilirkişi heyet raporu ile hisse devir sözleşmesinin muvazaalı olduğu sonucuna varılmakla, dava dosyası bir bütün halinde değerlendirildiğinde bilirkişi heyet raporu ile de teyit edilen davacı tarafın iddialarının kabulü ile davalıların -----sayı ile tanzim edilen ---- davalı ---- hissesini aynı noterliğin aynı tarih ------ y. ile yapmış oldukları mal ayrılığı sözleşmesi esas alınarak diğer davalı ----- yapılan hisse devir sözleşmesinin (muvazaa sebebi ile) geçersizliğinin tespitine karar verilmesi gerekmiş aşağıdaki hüküm kurulmuştur.\" gerekçeleri ile karar verdiği ve bu kararın ------ Sayılı ilamı ile onandığı , karar düzeltme talebinin de aynı dairenin ---- tarihli kararı ile red edildiği ve bu kararın --- tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.Mahkememizce söz konusu bu kararın sonradan sunulması nedeni ile bilirkişiden ek rapor alınmış bilirkişi ek raporunda ----- Mahkemenizce incelenmesi istenen hususlarda yapılan inceleme tespit ve değerlendirmeler sonucunda kök raporumuzdaki KAYDİ tespitlerimize ilaveten, Sayın Mahkemenizce değerlendirilmesi istenen ---------- Esas sayılı dosyasındaki karar da dikkate alınarak aşağıdaki görüş ve kanaatler oluşmuştur.Davalı şirketin çoğunluk hissedarı konumundaki ------- detayı yukarıda açıklanan tabloda görüleceği üzere ana sözleşmenin 15.maddesine göre toplantıdaki GÜNCEL oy hakkının toplantı genel nisabı içerisinde %53,34 olduğu, ancak somut olayda davaya konu genel kurulda bahse konu mahkeme kararı dikkate alındığında dava dışı--------- kullandığı oyların geçersiz sayılması halinde;
a- Davacımn, iptalini istediği kararlardan gündemin 3. Maddesinin iptali için KAYDİ olarak gerekli yasal nisabı sağladığı, iptal isteminin yerinde olduğu,
b- Davacının iptalini istediği gündemin 4. Maddesinde detayı yukarıda açıklandığı üzere yasal nisabı sağladığı ve iptal isteminin KAYDİ olarak yerinde olduğu,
c- Davacının toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğu yönündeki iddiasının ise hukuki yorum gerektirdiği, ancak-------- Mahkemesinin kararı dikkate alındığında muhalefet şerhi konulan bütün kararlarda ---------- yasal kabul şartı olan nisabın tutturulmamış olacağı,
d- TTK 433 ve 446. Maddeleri yönünden hukuki yorum ve takdirin Sayın Mahkemenize ait olduğu kanaatine varılmıştır.\" şeklinde rapor sunmuştur. Şirket ana sözleşmesinin 15. Maddesi \" her ortağın oy hakkı sermayesine göre hesap edilir, her 500.000 TL bir oy hakkı verir, ancak bir ortak bütün ortakların sahip olduğu oy asyısının 1/3 inden fazlasına sahip olamaz, hakkında ibra kararı verilecek olan ortak bu kararın alınmasında oy kullanamaz \" hükmüne haizdir. Davalı şirket yetkisinin ana sözleşmedeki bu hükmü dolanmak amacı ile bir kısım hissesini muvazaalı olarak eşine devir ettiği ve yapılan bu devrin mahkemece geçersizliğine karar verildiği, verilen bu kararın kanun yolu denetiminden geçerek kesinleştiği anlaşılmıştır. Davalı vekili------- tarihli dilekçesinde her ne kadar davacıların muvazaa iddiasına ilişkin soyut beyan haricinde başkaca yazılı delil olmadığı ilerisi sürmüşsede bu hususta kesinleşmiş mahkeme kararı vardır. Davalı aynı tarihli dilekçede genel kurul tarihinden uzunca süre sonra davanın açıldığını ileri sürmüşse de yokluk halinin ileri sürülmesi iptal sebepleri gibi herhangi bir hak düşürücü süreye tabi tutulmamıştır. Davalı yine TTK'nın 437/5. Madde ve fıkrası ve TTK'nın 614. Maddesini ileri sürmüşse de yokluk yaptırımı için yukarıda ifade edilen hususlar bu iddia içinde aynen geçerlidir. Bu iddia herhangi bir süreye tabi değildir. Davalı vekili yine aynı tarihli dilekçede şirket ana sözleşmesinde 1/3 oy sınırlaması olmadığını, bu hükmün kaldırıldığını ileri sürmüş ise de davacı yanca sunulan -----Sayılı ilamı incelenmiş, mahkemece--------Davalı limited şirketin Ana Sözleşmesinde önceden yer alan 14. ve 15. madde hükümlerini, yeni TTK ile uyumlu hale getirmek amacıyla 6103 sayılı Uygulama Kanunu hükümlerinden yararlanması söz konusu olmayacaktır. Zira 6103 sayılı Uygulama Kanunu, emredici hükümler ilkesine aykırı ana sözleşme değişikliği veya kanuna ya da kanun maddesine atıf yapan ana sözleşme değişikliğinde uygulama alanı bulur. Bu kanunun ilgili hükümleri incelendiğinde anılan hususların açıkça belirtildiği görülecektir. Bu nedenle davalı limited şirketin 6103 sayılı Uygulama Kanunun 20, 22 ve 26. maddesinden yararlanarak esas sözleşmesinin 14. ve 15. maddelerini, ana sözleşmede açıkça hüküm altına alınmış nisaba uymadan değiştirmesi, hukuka uygun değildir.Bu durumda, davalıların iddiasının aksine yapılan ana sözleşme değişikliğinde 6103 sayılı Uygulama Kanunu hükümlerinden yararlanılması mümkün değildir. Öyleyse, alınan karar, yeter sayılar konusunda kanuna uygun olsa dahi ana sözleşmenin 15. maddesindeki nisaba aykırı olduğu için iptali kabil bir karar mahiyetindedir. Zira bir ortak oyların 173 den fazlasına sahip olamamaktadır. Genel Kurul Kararlarının nisap olarak kanuna uygun ve fakat Ana Sözleşmeye aykırı olması halinde yoklukla malül kabul edileceği anlaşılmakla davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. \" gerekçeleri ile davalı ------- sayılı ortaklar kurulu kararının YOK HÜKMÜNDE OLDUĞUNUN TESPİTİNE karar verilmiş verilen bu kararın --------- Sayılı ilamı ile onandığı, tashihi karar taleplerinin de-------Sayılı ilamı ile red edildiği, kararın --------- tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. Yani ortaklık ana sözleşmesinin 15. Maddesi davalı yanca değiştirilmek istenmiş ancak mahkemece bu hukuka aykırı kabul edilmiş ve kanun yolu denetiminde de davalının itirazları red edilmiştir. Ortaklık ana sözleşmesinin 15. Maddesi halen yürürlüktedir. Davalı vekilinin beyanı doğru değildir. Bilirkişi genel kurulda alınan 3 ve 4 nolu kararlar için davacıların gerekli yasal nisabı sağladıklarını ancak \"yokluk\" ile ilgili hukuki nitelendirmenin mahkemeye ait olduğunu belirtmiştir. Yokluk her zaman dikkate alınabileceği gibi yok hükmündeki genel kurul kararları başlangıçtan itibaren hiçbir hüküm doğurmadıklarından bununla ilgili açılan dava bir tespit davası mahiyetindedir. -------Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve ------- tarihli genel kurul toplantısında TTK'nun 388/3 ncü maddesinde yazılı toplantı ve karar nisabının, ------ tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarda da TTK'nun 378 nci maddesinde yazılı karar nisabının bulunmadığı, her iki genel kurul kararlarının bu nedenle yoklukla malul olduğunun anlaşılmış bulunmasına göre, davalılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.\" belirtmiştir. -------Dairemizin yerleşik içtihatlarında kabul edildiği üzere anasözleşme ortaklar arasında yapılmış bir sözleşme niteliğinde olup, uyulması zorunlu bulunduğundan, anasözleşmede öngörülen karar nisabını taşımadan alınan kararlar yoklukla sakat kararlardır. Keza Dairemizin ---------Sayılı ilamlarında da belirtildiği üzere, anasözleşmede ağırlaştırılmış bir nisabın öngörüldüğü hallerde anasözleşmenin ilgili hükmünün değiştirilmesi mümkündür. Ancak bu değişiklik için de en az anasözleşme hükmünde öngörülen ağırlaştırılmış nisapta sermayeyi temsil eden çoğunluğun olumlu oyunun aranması gerekmektedir. Başka bir deyişle anasözleşmenin ağırlaştırılmış nisap öngören hükmü, yine ancak o hükümde gösterilen nisaplara uyularak değiştirilebilir. \" belirtmiştir. Şirketlerin genel kurullarında Karar nisabı bulunmadan alınan bir karar yoklukla maluldur. Keza yine yukarıda atıf yapılan yüksek mahkeme kararında da belirtildiği üzere anasözleşme ortaklar arasında yapılmış bir sözleşme niteliğinde olduğundan, uyulması zorunlu bulunduğundan, anasözleşmede öngörülen karar nisabını taşımadan alınan kararlar yoklukla sakat kararlardır. Tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde davalıların ana sözleşmedeki 15. Maddedeki karar nisabını değiştirmek için önce karar aldıkları bu kararın mahkemece yok hükmünde olduğuna karar verildiği ve bu kararın kesinleştiği, dolayısı ile ana sözleşmenin 15. Maddesinin halen geçerli olduğu, davalı şirket yetkisinin bu maddeyi bertaraf etmek için bir kısım hissesini eşine muvazaalı olarak devir ettiği, bu devrin de mahkemece muvazaa nedeni ile geçersiliğine karar verildiği ve bu kararın da temyiz denetiminden geçerek kesinleştiği anlaşılmıştır. Söz konusu ------tarihinde yapılmış olan genel kurulda alınan kararlar, ortaklık ana sözleşmesinin 15. Maddesi dikkate alındığında gerekli karar yeter sayısına ulaşamamaktadır. Alınmış olan bu kararlar YOK HÜKMÜNDEDİR. Bu nedenle dava kabul edilmiştir.
Davacılar iş bu davada ihtiyari dava arkadaşıdır. ----------Sayılı ilamında \"....Davacılar arasında zorunlu dava arkadaşlığı bulunmadığı, aralarında ihtiyari dava arkadaşlığı bulunanların usul ekonomisi ilkesi dikkate alınarak birlikte dava açtıkları durumda da esasen birden fazla dava olduğu dikkate alınarak, her bir davacı yönünden lehine hükmedilen tazminat miktarına göre kendisini vekille temsil ettiren davacı lehine, reddedilen her bir dava yönünden de kendisini vekille temsil ettiren davalı lehine ayrı ayrı vekalet ücreti takdir edilmesi gerekmektedir.aralarında ihtiyari dava arkadaşlığı bulunanların usul ekonomisi ilkesi dikkate alınarak birlikte dava açtıkları durumda da esasen birden fazla dava olduğu dikkate alınarak, her bir davacı yönünden lehine hükmedilen tazminat miktarına göre kendisini vekille temsil ettiren davacı lehine, reddedilen her bir dava yönünden de kendisini vekille temsil ettiren davalı lehine ayrı ayrı vekalet ücreti takdir edilmesi gerekmektedir. Mahkemece bu husus dikkate alınmayarak kabul edilen ve reddedilen tazminatlar toplanarak davacılar ve davalı yararına tek vekalet ücretine hükmedilmesi hatalı ise de...------Davacılar vekilinin temyiz harcını müvekkillerinden birisi için yatırdığı makbuzda yazılı miktardan anlaşıldığı, davanın, genel kurul kararlarının iptali ve kayyım tayini istemlerine ilişkin olduğu, davacılar arasında ihtiyari dava arkadaşlığı bulunduğu, her davacının davasının ayrı olduğu ve davacı sayısınca hüküm bulunduğu,.----------yargılamanın yenilenmesi istenen dava genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, davacılar arasında ihtiyari dava arkadaşlığı bulunduğundan, her davacının davası ayrıdır ve bu nedenle de davacı sayısınca hüküm bulunduğundan her davacı için ayrı ayrı temyiz harcı alınması gerekmektedir. \" gerekçeleri ile aralarında ihtiyari dava arkadaşlığı bulunanların davalarında nasıl davranılması gerektiğini belirtmiştir. Somut olayda davacılar arasında ihtiyari dava arkadaşlığı mevcuttur.Davacı --------- kendi adına asaleten, diğer davacılar adına vekaleten dava açmıştır. Diğer 3 davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden ve iş bu davada ihtiyari dava arkadaşı konumunda olduklarından lehlerine ayrı ayrı vekalet ücreti takdir olunmuştur. Tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirilmiş davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur..\" gerekçeleri ile davanın kabulüne karar verilmiş, bu karar istinaf denetiminde ------- Sayılı ilamı ile onanmıştır.İstinaf dairesi kararının temyiz edilmesi üzerine-----Sayılı ilamı ile verilen karar ------------ maddesinde, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin, kıyas yoluyla limited şirketlerde uygulanacağı belirtilmiştir. TTK'da anonim şirket genel kurul kararlarının yokluğuna ilişkin bir düzenleme bulunmamakla birlikte bu husustaki değerlendirmeler genel kurallara göre yapılmaktadır. Emsal daire kararlarında da genel hukuki değerlendirmelerden hareketle yokluk nedenleri belirlenmiş olup bunlardan biri de karar nisabının bulunmamasıdır----- Bununla birlikte; aynı Kanunun 620. maddesine göre, Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. Bu bilgiler ışığında somut olaya bakıldığında, davalı şirketin ------- tarihli genel kurulunda, gündemin 3. maddesinin görüşülmesinde bilanço ve kâr zarar hesapları okunmuş, yapılan oylama sonucunda -------- yılı bilanço ve gelir tablosunun tasdikine 141.700 adet payın olumlu, 46.640 adet payın olumsuz oyu ile karar verilmiştir. İlk Derece Mahkemesince ise şirket ana sözleşmesinin oy sınırlaması ihtiva eden 15. maddesinin hala yürürlükte olduğundan hareketle toplantıdaki karar nisabının sağlanamadığı gerekçesiyle anılan kararın yok hükmünde olduğuna karar verilmiş ise de yargılama aşamasında değerlendirmeye konu olan bir hususun bulunduğu anlaşılmaktadır. Buna göre dava dışı şirket yöneticisi ve ortağı ----- bir kısım payını (Kendi beyanları ile sabit olduğu üzere yarısını) eşine devrettiği, ancak yapılan bu devrin muvazaalı olduğuna ilişkin yapılan yargılamada kabul kararı verildiği, anılan bu kararın da yine işbu dava sırasında kesinleştiği anlaşılmıştır. Bu durumda dava dışı şirket yöneticisinin eşi ------ genel kurul tarihinde temsil ettiği muvazaalı oylar dikkate alınmadığında geçerli oylar, dava dışı müdür-ortak ile davacıların oylarıdır. Şirket ana sözleşmesinin, bir ortağın tüm oyların 1/3'ten fazlasına sahip olamayacağı hükmünü ihtiva eden 15. maddesi dikkate alındığında ise ------- kullanabileceği en fazla oyu, 40 adet toplam şirket oyundan 13,33 adedine takabül etmektedir. Davacıların toplam oyu ise 9,32 adettir. Bu durumda toplantıda temsil edilen toplam oy 22 adet olduğundan, toplantı ve karar nisabının sağlanmış olduğu gözetilerek karar verilmesi gerekirken gündemin 3. maddesine ilişkin alınan kararın yoklukla malul olduğu gerekçesi ile kurulan hüküm doğru olmamıştır. ..\" gerekçesi ile bozulmuştur. Görüldüğü üzere genel kurulda alınan 4 nolu karar ile ilgili bir bozma yapılmamıştır. 4 Nolu maddede şirket müdürünün ibrasına karar verilmiş olup bu oylamada şirket müdür ve paylarını muvazaalı olarak devrettiği eşinin oy kullanmaları TTK'nın 436. Maddesi gereği mümkün değildir. TTK'nın 436/2. maddesi gereğince, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. TTK'nın 436. maddesi hükmünün emredici nitelikte olması nedeniyle bu madde hükmüne aykırı hareket edilmesi halinde kullanılan oylar geçersiz olup, bu oylar ile alınan genel kurul kararları da yoklukla malul geçersiz kararlar olacaktır. 4 nolu karar yönünden kabul kararı verilmiştir. Genel kurulda 3 numaralı karar ile ------- yılı bilanço kar ve zarar hesapları oylanmıştır. Her ne kadar davacılar vekilince Yargıtay ilamında pay adet ve oy adetleri bakımından maddi hataya düşülerek toplantı ve karar nisaplarının yanlış hesaplandığı ileri sürülmüş ise de; dava dışı şirket yöneticisinin eşi------- genel kurul tarihinde temsil ettiği muvazaalı oylar dikkate alınmadığında geçerli oyların, dava dışı müdür-ortak ile davacıların oyları olduğu bu oyların sermaye tutarı olan 20.000.000 TL karşılığı olan toplam 20.000 adet payın 11.749 adetine tekabül ettiği bu manada toplantı nisabının sağlanmış olduğu yine bir ortağın tüm oyların 1/3’ten fazlasına sahip olamayacağı hükmünü ihtiva eden şirket ana sözleşmesinin 15. Maddesi hükmü ile geçerli oylar olan 11.749 adet pay açısından karar nisabı için gereken asgari pay adedinin 5.874+1 pay fazlası olduğu hususu birlikte dikkate alındığında ------ kullanabileceği en fazla oy olan ve 20.000 toplam payın 1/3üne tekabül eden 6.666 pay adedi ile davacının kabul oyunun karar için gerekli salt çoğunluk oyu karşıladığı anlaşılmakla davacıların bu yöndeki itirazları yerinde görülmemiştir.Netice itibarı ile uyulmasına karar verilen---- bahsedilen kararı nazara alınarak davanın kısmen kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın kısmen KABULÜ ile ; Davalı şirketin 14.11.2018 tarihinde icra edilen ------- kurul toplantısında alınan 4 numaralı kararın yok hükmünde olduğunun tespitine , fazlaya dair istemlerin reddine,
2- 492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40 TL maktu harcın peşin alınan 44,40 TL'nin mahsubu ile bakiye kalan 571,00 TL harcın davalıdan tahsiliyle hazineye gelir kaydedilmesine,
3- Davacı tarafından yapılan 44,40 TL başvurma harcı, 44,40 TL peşin harç olmak üzere toplam 88,80 TL harcın davalıdan alınarak davacılara ödenmesine,
4-Davacı tarafça yapılan 2.000,00 TL bilirkişi ücreti, 152,20 TL tebligat ve müzekkere masrafı olarak toplam 2.152,20 TL yargılama giderinin yarısı olan 1.076,10 TL harcın davalıdan tahsiliyle davacılara verilmesine,
5- Davalı tarafından yapılmış bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
6- Davacılar -------- kendilerini vekille temsil ettirdiklerinden ve iş bu davada ihtiyari dava arkadaşı olduklarından Karar tarihinde yürürlükte bulunan Av. Asg. Üc. Trf.'ne göre bu üç davacı için ayrı ayrı 30.000,00 'er TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsiliyle iş bu davacılara ayrı ayrı verilmesine,
7- Davalı vekille temsil edildiğinden her bir davacıdan ayrı ayrı 30.000 TL maktu vekalet ücretinin tahsili ile davalıya ödenmesine,
8- 6100 Sayılı HMK'nun 333. maddesi gereğince var ise bakiye gider avansının taraflara iadesine,
Dair karar,davacı vekillerinin yüzüne karşı davalının yokluğunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içinde Yargıtay nezdinde temyizi kabil olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 10/09/2025