T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO\t: 2025/324 Esas
KARAR NO\t: 2025/618 Karar
DAVA\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 17/04/2025
KARAR TARİHİ\t: 16/07/2025
G. K. YAZILDIĞI TARİH \t: 16/07/2025
Davacılar tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili dava dilekçesinde; Davalı Şirketin, ticaret sicil kayıtlarına göre 11.02.1980 tarihinde kurulmuş olup sermayesi 250.000.000 (İki Yüz Elli Milyon) Türk Lirasıdır. Müvekkil ... ise Davalı Şirketin ∼%13 (yüzde on üç) oranla kurucu ortağı olduğunu, diğer müvekkillerinin ise davalı şirkette 1’er adet hissesi bulunduğunu, davalı şirketin kayıtlı bulunduğu İstanbul Ticaret Odası kayıtları ile Davalı şirketin pay defteri incelendiği takdirde, müvekkillerinin sahip olduğu pay ve şu anki mevcut ortaklık yapısının belirleneceğini, davalı şirket ortaklarının, 17.01.2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirdiğini, şirket yönetim kurulu üyeleri ve aynı zamanda hâkim hissedarı olan .... ile oğulları ... ve ... (“.... Ailesi”), şirkette sahip oldukları çoğunluk gücünü kötüye kullanarak Şirket Esas Sözleşmesi’nin 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 ve 28. maddelerinde değişiklik yapılmasına karar verdiklerini, müvekkillerinin de 6 ve 7. maddeler için yapılan değişiklik kararlarına karşı genel kurul tutanağına “…Alınan karara aşağıdaki sebeplerle muhalefet ediyor ve MUHALEFETİMİZİ TUTANAĞA ŞERH/DERÇ EDİYORUZ. Dava haklarımızı da saklı tutuyoruz …” şeklinde şerh düşürdüğünü, gerek Yargıtay uygulamasında “… iptal davasının ancak karara muhalif kalıp bu keyfiyeti de tutanağa geçirten ortak tarafından açılabilecek olması …” şeklinde bir çok defa belirtildiği, gerekse TTK m. 446 uyarınca müvekkillerinin pay sahibi olarak toplantıda hazır bulunduğunu ve huzurdaki davaya konu olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlara muhalif olduğu için tutanağa muhalefet şerhini düşerek üzerine düşen tüm sorumluluğu yerine getirdiğini ancak tüm bu taleplerinin davalı şirketçe hukuka aykırı şekilde reddedildiğini, aşağıda görüleceği üzere alınan kararlar bakımdan kararların yokluk ve butlanlarının tespiti, bu taleplerinin kabul görmemesi hâlinde ise her hâlükârda iptalinin gerektiğini, alınan kararlar açısından ortak olan birtakım hükümsüzlük sebepleri mevcut olduğu gibi ilgili kararlar özelinde açıklanacak müstakil hükümsüzlük gerekçelerinin de bulunmadığını, bu veçhile öncelikle ortak sebepler daha sonra da her iki karar açısından ayrı ayrı mevcut bulunan sebeplerin sıralanacağını, davalı şirketin 17.01.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan Şirket Esas Sözleşmesi’nin 6. ve 7. maddelerinin değiştirilmesine dair kararların yokluk ve butlanla malul olduğunun tespitini, bu yöndeki taleplerinin kabul görmemesi hâlinde dahi her hâlükârda iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde; Davalı şirket tarafından, 17.01.2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılacağına dair çağrı ve toplantıya ilişkin tüm hazırlıklar, Türk Ticaret Kanunu, şirket esas sözleşmesi ve ilgili ikincil mevzuata uygun şekilde usulüne uygun olarak gerçekleştirildiğini, söz konusu toplantıya, şirketin tüm pay sahipleri fiziki olarak katıldığını, genel kurul gündeminde yer alan birçok esas sözleşme maddesine dair değişiklik teklifleri, toplantıya katılanların oybirliğiyle kabul edildiğini, dava konusu yapılan yalnızca iki maddeye, yani; 6. madde: Hamiline yazılı payların nama yazılı paylara dönüştürülmesine, 7. madde: Şirketin ekonomik geleceğini güvence altına almak amacıyla, önemli sebeplere dayalı olarak pay devrine sınırlama getirilmesine ilişkin değişiklik teklifleri ise, toplantıya katılan pay sahiplerinin %86,3 oranındaki oy çokluğuyla kabul edildiğini, toplantı ve karar alma sürecinin, hem usulen hem de esasen hukuka uygun olduğunu, anılan değişikliklerin, şirketin kurumsal istikrarını sağlamak ve ortaklık yapısını uzun vadede korumak amacıyla gerçekleştirildiğini, kararların şekli ve içeriği itibariyle herhangi bir geçersizlik sebebinin bulunmadığını, sonuç olarak, 17.01.2025 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararlar, usulüne ve esasa tamamen uygun şekilde gerçekleştirildiğini, kurucu unsurların tam olduğunu, dolayısıyla yokluk yaptırımının uygulanmasını gerektirir bir durumun kesinlikle söz konusu olmadığını, davacı tarafın, 17.01.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan esas sözleşmenin 6. ve 7. maddelerinin değiştirilmesine ilişkin kararların yürütülmesinin durdurulması talebinin reddine, davacı tarafın, somut ve hukuki dayanaktan yoksun, kötü niyetli iptal davasının esastan tümden reddine, Türk Ticaret Kanunu’nun 448/3. maddesi uyarınca, şirketin uğrayabileceği zararlara karşılık olmak üzere davacıdan en az 2.500.000 TL teminat alınmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Taraf vekilleri tarafından 10/07/2025 tarihli uyap üzerinden gönderilen taraf vekillerinin e-imzalarının bulunduğu feragate yönelik beyan dilekçesi ile davacı tarafın açılan davadan feragat ettiği, davalı tarafın da feragati kabul ettiği, tarafların vekalet ücreti ve yargılama giderleri taleplerinin olmadığı görülmüştür.
Taraf vekillerinin vekaletnameleri incelendiğinde davadan feragat ve feragati kabul yetkilerinin bulunduğu görülmüştür.
Davadan feragat, davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. Davadan feragat, davacının mahkemeye karşı yapacağı tek taraflı bir irade beyanı olup feragatın geçerliliği için bunun davalı ve mahkeme tarafından kabul edilmesine veya davalının muvafakat etmesine gerek yoktur. Somut olayda, davacı vekilinin feragat beyanı nedeniyle 6100 Sayılı HMK'nun 307-312. maddeleri gereğince, davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacının davasının FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE,
2-Alınması gereken (615,40-TL'nin 1/3'üne denk gelen) 205,13-TL harcın, davacı tarafça peşin yatırılan 615,40-TL harçtan mahsubu ile bakiye 410,27-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE,
3-Davacı tarafça sarf edilen yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran davacı tarafa İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına)
4-Davalı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın talep halinde tarafa İADESİNE,
5-Davalı vekilinin beyanı dikkate alınarak vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
6-6100 sayılı HMK' nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine,
Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi. 16/07/2025
Başkan ...
¸e-imzalı
Üye ...
¸e-imzalı
Üye ...
¸e-imzalı
Katip ...
¸e-imzalı