TEKİRDAĞ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
4. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO\t: 2025/991
KARAR NO\t: 2025/821
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
BAŞKAN\t\t:
ÜYE\t\t:
ÜYE\t\t:
KATİP\t\t:
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ\t: .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ\t: 19/06/2025
NUMARASI\t: ..../... Esas (Derdest)
İHTİYATİ TEDBİR TALEP EDEN
DAVACI\t:
VEKİLİ\t:
KARŞI TARAF
DAVALI\t:
VEKİLİ\t:
DAVANIN KONUSU\t: Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ\t: 15/05/2025
KARAR TARİHİ\t: 24/09/2025
KARAR YAZIM TARİHİ\t: 25/09/2025
Taraflar arasında görülmekte olan davada ilk derece mahkemesince verilen ve yukarıda tarih ve numarası gösterilen 'davacının ihtiyati tedbir talebinin reddine' dair karara karşı yine davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla, dosya incelendi,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
A) TALEP:
Davacı vekili 15/05/2025 tarihinde sunduğu dava dilekçesinde; müvekkili davacının davalı şirketim ortağı olduğunu, davalı şirketim hastane ve bayiler için medikal ürün üretimi ile iştigal etmekte olduğunu, ortaklık yapısının 3440 pay .... ......., 8160 pay .... ...., 4400 pay davacı ... ..... şeklinde olduğunu, şirket ortaklarından ..... ....... ve ..... ...... nın abi kardeş olup müvekkili ile aralarında ...... firmasına ait ..../.... Esas sayılı konkordato dosyası ve .../... Esas sayılı ortaklıktan çıkma davası ve yine ... ve ... kardeşlerin şüpheli sıfatı ile yer aldıkları .... Cumhuriyet Başsavcılığının ..../... ve .../..... sayılı dosyaları nedeniyle husumet bulunduğunu, bu sebeple davalı şirketin çoğunluk hisselerini elinde bulunduran bu kişilerin müvekkilinin şirketteki payını bertaraf etmek için usûlüne uygun olmayan bir genel kurul toplantısı yaparak sermaye artışı kararı aldıklarını ve bu kararın neticesinde müvekkilinin şirketteki payının %27,5^tan %1,5'a düştüğünü, davacıya şirket yönetimi hakkında şirket müdürü ...... ....... tarafından hiçbir bilgi verilmediğini, davacının şirketin mali verileri hakkında bilgi edinebilmek için gönderdiği ihtarnameye cevaben verilen ihtarnamede bilgilendirmenin genel kurulda yapılacağının bildirildiğini 02/02/2025 tarihli genel kurul toplantısında ortaklardan ... ve ....',in şirket borç verdiği ve bu borçların şirketten istenmeyerek sermaye artışında kullanılması ve paylarının bu orandan artırılmasını talep ettiğini, müvekkilinin hali hazırda stoktan satış yapan ve bu nedenle maliyetlerinin çok düşük olması gereken firmanın neden zarar ettiğinin, kasıtlı olarak zarara uğratılığ uğratılmadığının, kaynaklarının nereye harcandığının ve muvazaalı olarak yapılan bir işlem bulunup bulunmadığının tespiti için haklı olarak mali verileri talep ettiğini, ancak davacıya yalnıza şirketin vergi dairesine bildirdiği kurumlar vergisi beyannamesi verilerek, bu beyannameye dayanak veriler açıklanmakısızn oldu bitti ile toplantının yürütüldüğünü ve davacının mali verleri inceleme talebi nedeniyle toplantının 1 ay ertelenmesi talebinin de Küçükyazıcı şirketlerin oy birliği ile reddedildiğini, ve sürpriz şekilde alınan sermaye artırımı kararı ile ticaret sicilde kayıtlı 400.000 TL sermaye payının 7.900.000 TL'ye artırıldığını ve böylelikle müvekkilinin 4400 payına tekabül eden miktar 110.000 TL %27,5 iken sermaye artırımı neticesinde pay değeri olan 110.000 TL'nin yaklaşık %1,5 a tekabül ettiğini, özetle müvekkilinin mal varlığında davalı şirket müdürü ve kardeşinin hileli işlemleri sonucu doğrudan bir azalma meydana geldiğini ileri sürerek, tedbiren dava süresince 02/05/2025 tarihli genel kurul kararıın Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescili ve ilanının durdurulmasına ve şirket ortaklarının hisselerine tedbir konulmasına ve kararın infazı için ... Ticaret Müdürlüğüne ihtiyati tedbir kararının gönderilmesine; yargılama sonunda 02/05/2025 tarihli genel kurul toplantısında yer alan davacının bilgi talebinin reddine dair 4 nolu karar ile sermayea artırımına ilişkin 5 nolu genel kurul kararlarının iptaline; TTK'nin 614/3. md uyarınca davacıya şirketim mali durumu ve kayıtları üzerinde inceleme yapılması yetkisi verilmesine ve dava dilekçesinin 5 nolu bendinde yer alan şirkete ait 2004 ve 2025 yılına ait mali kayıtların bir örneğinin davacıya verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
B) İNCELEME KONUSU İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:
..... Asliye Ticaret Mahkemesinin 19/06/2025 tarih ve .../....... Esas sayılı kararı ile;
\"Türk Ticaret Kanunu'nun 449. maddesinde genel kurul aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra mahkeme tarafından talep halinde dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilebileceği düzenlenmiştir.
Gerek davacı yanın dava dilekçesindeki iddiaları, gerekse de davalı tarafın beyan ve cevap dilekçesindeki savunmaları ve dosya kapsamı itibariyle; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 389. maddesinde yalnızca uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceğinin ifade edildiği, yine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 390/3. maddesi gereğince tedbir talep eden tarafın davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğunun ifade edildiği, dava konusu uyuşmazlıkta, davacı tarafın ihtiyati tedbir isteminin 02/05/2025 tarihli genel kurul kararının ticaret sicil müdürlüğünde tescili ve ilanının durdurulmasına, şirket ortaklarının hisselerine tedbir konulmasına ilişkin olduğu, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 390/3. maddesi gereğince tedbir talep eden tarafın davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğunun ifade edildiği, dosyanın bulunduğu aşama, toplanan deliller, davacı tarafından sunulan belgeler kapsamında 02/05/2025 tarihli genel kurul kararının ticaret sicil müdürlüğünde tescili ve ilanının durdurulmasına, şirket ortaklarının hisselerine tedbir konulması talebi yönünden yaklaşık ispat koşulunun bulunmadığı, davacı tarafın iddialarının yargılamayı gerektirdiği, tedbir kararının verilmemesi durumunda hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkansız hale geleceği veya ciddi bir zararın doğacağı noktasında kanaatin şu aşamada oluşmadığından ihtiyati tedbir talebinin reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.\" gerekçesi ile; \" 1-) Davacı vekilinin; 02/05/2025 tarihli Genel Kurul Kararının, Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescili ve ilanının durdurulması ile şirket ortaklarının hisselerine tedbir konulması talebine ilişkin ihtiyati tedbir taleplerinin REDDİNE, 2-) Ara kararın taraflara tebliğine\" karar verilmiştir.
C) İSTİNAF NEDENLERİ:
Karara karşı talepte bulunan davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş olup, istinafında; dava dilekçesini tekrar etmiş ve genel kurul toplantısı öncesi hiçbir finansal veri müvekkiline gönderilmeden ve toplantıda açıklama açıklama yapılmaksızın ve süre verilmeksizin TTK 591. Maddesinde yer alan usûle uyulmaksızın alınan genel kurul kararının iptali ve tedbir için yeterli yaklaşık ispat şartının sağlandığını, kaldı ki davalının cevap dilekçesinde de rüçhan hakkına ilişkin süre tanındığında bu yönde tebligat gönderildiğine dair bir kayıt sunulmadığını, TTK'nin 449. Maddesinde yer alan \"Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.\" hükmü de dikkate alınarak tedbir taleplerinin kabulü gerektiğini ileri sürerek, taleplerinin reddine dair ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına ve 02/05/2025 tarihli genel kurul kararının Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescili, ilanının ve yürütülmesinin durdurulmasına ve şirket ortaklarının hisselerine tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir.
D) DELİLLER:
...... Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... Esas sayılı dosyası kapsamı.
E) DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKÎ SEBEPLER VE GEREKÇE:
Dava, Limited şirket Genel Kurul Kararının İptali istemine ilişkindir.
Davacı vekili, davacının davalı limited şirketin ortağı olduğunu, müvekkiline şirketin mali verileri ile ilgili bilgi verilmeksizin ve davacının şirketteki payının azaltılmasına yönelik olarak şirket sermayesinin artırıldığını ileri sürerek, 02/05/2025 tarihli genel kurul toplantısında yer alan davacının bilgi talebinin reddine dair 4 nolu karar ile sermaye artırımına ilişkin 5 nolu genel kurul kararlarının iptaline ilişkin açtığı davada, tedbiren dava süresince 02/05/2025 tarihli genel kurul kararının Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescili ve ilanının durdurulmasına ve şirket ortaklarının hisselerine tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiş;
Mahkemece, TTK 449. Madde kapsamında belirtildiği şekilde davalı şirketin yönetim kurulunun görüşünü alınmış; ...................... Şirketi Yetkilisi ..... ...... beyan dilekçesinde; davacının eldeki davayı davacı, şirketin işleyişine zarar vermek amacıyla ve tarafına husumet beslediğinden dolayı açtığını, davacının, aynı zamanda şirketin ortağı olmasına rağmen, şirketi zarara uğratan birçok fiil ve eylemde bulunduğunu, şirketin zarar etmemekte olduğunu, kar elde etmek amacıyla rekabet koşulları içersinde mücadele ettiğini, alacaklarını tahsil edemediğini, özellikle davacının yetkilisi olduğu ........., şirkete borcu bulunmakta olduğunu, davacı ve yetkilisi olduğu şirket konkordato ilan ettiği için kasıtlı olarak ödemede bulunmadığını, şirketin ticari faaliyeti ve bağlantı kurulan firmalar nezdinde itibarı önemli olduğundan, genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması halinde şirketin zor durumda kalacağını, bu sebeple yönetim kurulu olarak davacının talebinin reddine karar verilmesi gerektiği görüşünde olduğunu ifade etmiştir.
Mahkeme 19/06/2025 tarihli kararı ile; \"02/05/2025 tarihli genel kurul kararının ticaret sicil müdürlüğünde tescili ve ilanının durdurulmasına, şirket ortaklarının hisselerine tedbir konulması talebi yönünden yaklaşık ispat koşulunun bulunmadığı, davacı tarafın iddialarının yargılamayı gerektirdiği, tedbir kararının verilmemesi durumunda hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkansız hale geleceği veya ciddi bir zararın doğacağı noktasında kanaatin şu aşamada oluşmadığı\" gerekçesi ile, \"Davacı vekilinin; 02/05/2025 tarihli Genel Kurul Kararının, Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescili ve ilanının durdurulması ile şirket ortaklarının hisselerine tedbir konulması talebine ilişkin ihtiyati tedbir taleplerinin reddine\" karar verilmiş; karara karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.
İstinaf incelemesi, dairemizce 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 355. maddesi uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve re'sen kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.
Öncelikle belirtmek gerekir ki, karar başlığında taraf vekillerinin adreslerinin yazılmaması, 6100 sayılı HMK'nin 297. maddesine aykırı ise de, bu eksikliğin mahallinde her zaman düzeltilebileceğini değerlendiren Dairemiz anılan hususu eleştirmekle yetinmiştir.
Geçici Hukuki Koruma tedbirlerinden olan “ihtiyati tedbir” 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 389-399. maddelerinde düzenlenmiştir. HMK’nin 389. maddesinde ihtiyati tedbirin şartları, 391. maddesinde ihtiyati tedbir kararının kapsam ve içeriği, 393. maddesinde ihtiyati tedbir kararının uygulanması, 394. maddesinde ihtiyati tedbir kararına itiraz ve uygulanacak usûle yer verilmiştir. HMK’nun 391/3. maddesi uyarınca ihtiyati tedbir talebinin reddi kararına karşı ve HMK'nin 394/5. Maddesi uyarınca ihtiyati tedbir kararına itiraz hakkında verilen karar karşı kanun yoluna başvurma olanağı getirilmiştir.
HMK'nin \"İhtiyati Tedbirin Şartları\" kenar başlıklı 389. maddesinde “(1) Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.
(2) Birinci fıkra hükmü niteliğine uygun düştüğü ölçüde çekişmesiz yargı işlerinde de uygulanır.” hükmü yer almaktadır. Söz konusu maddede ihtiyati tedbirin şartları düzenlenmiş olup, meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikmesinde sakınca bulunması yahut ciddi bir zararın ortaya çıkacağı endişesi bulunan hâller, ihtiyati tedbir sebebi ve şartı olarak kabul edilmiştir. Mahkemece, ihtiyati tedbir yargılamasının gerektirdiği inceleme ve ispat kuralları dikkate alınarak, yapılan incelemeden sonra, bu sakınca veya zararı ortadan kaldıracak tedbire karar verilmesi mümkün olacaktır. İhtiyati tedbirde asıl olan ihtiyati tedbire esas hakkın bulunması ve bir ihtiyati tedbir sebebinin ortaya çıkmasıdır.
HMK'nin ihtiyati tedbirle ilgili 390. maddesinin gerekçesinde geçici hukuki korumalarda ispat hususu üzerinde durulmuş, \"yaklaşık ispat\" kavramından bahsedilerek kabul edilmiştir. Yaklaşık ispat durumunda hâkim, o iddianın ağırlıklı ihtimal olarak doğru olduğunu kabul etmekle birlikte, zayıf bir ihtimal de olsa, aksinin mümkün olduğunu gözardı etmez. Yaklaşık ispatta tam ispat aranmamakla beraber basit bir iddia da yeterli kabul edilemez. Karşı tarafı riskle karşı karşıya bırakacak veya onun ticari hayatını ya da yaşantısını zora sokacak nitelikte verilecek tedbir kararının amacına uygun düşeceğinin kabulüne olanak bulunmamaktadır. Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.
Talepte bulunanın iddiaları, dosya kapsamı ve sunulan deliller az yukarıda yapılan açıklamalar ışığında ele alındığında; davacının iddialarının yargılamayı gerektirdiği, mevcut dosya kapsamı, delil durumu ve yargılamanın bulunduğu aşama itibarıyla davacının ihtiyati tedbir kararı verilmesi için haklılığını yasaya uygun ve yaklaşık olarak ispat edemediği, davacı tarafın iddia ettiği hususların yargılama sonucu ortaya çıkabilecek hususlara ilişkin olduğundan, talebin reddi yönündeki mahkeme gerekçesi yerinde olup, mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ilk derece mahkeme kararında usûl ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı kanısına ulaşan Dairemiz, talepte bulunan vekilinin istinaf itirazlarını yerinde görmemiştir.
Bu itibarla, talepte bulunan vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nin 353/1-b.1 maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenler ile;
\t1-) İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin inceleme konusu ara karara yönelik istinaf başvurusunun HMK'nin 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
\t2-) Alınması gereken istinaf karar ve ilam harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
\t3-) İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından vekâlet ücreti takdirine yer olmadığına,
\t4-) İstinaf talebinde bulunan tarafından yapılan istinaf yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,\t
\t5-) Dairemiz kararın taraflara ilk derece mahkemesince tebliğine,
\tDair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, HMK'nin 362/1-f maddesi uyarınca KESİN olmak üzere 24/09/2025 tarihinde oybirliği ile karar verildi.
Başkan
e-imza
Üye
e-imza
Üye
e-imza
Katip
e-imza
\t
* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*