T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO\t: 2024/909 Esas
KARAR NO\t: 2025/506
DAVA\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 13/11/2024
KARAR TARİHİ\t: 23/05/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH \t: 23/05/2025
Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP: davacı vekili özetle; davacının davalı şirketin %16,66 oranında pay sahibi olduğu, 11/11/2024 tarihinde icra edilen olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin olarak alınan yönetim kurulu toplantısına üye ....'in davet edilmediğini, bu nedenle yönetim kurulunca usulüne uygun toplantı yapılmadan, yalnızca iki yönetim kurulu üyesinin şirketin olağanüstü genel kurula davet edilmesine dair aldığı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, davalı şirketin 14 Temmuz 2023 tarihli genel kurulunda alınan kararla mevcut yönetim kurulunun (3) yıllığına seçildiğinden, görev süresi 14 Temmuz 2026 tarihinde sona erecek olan yönetim kurulu istifa etmeden ya da görevden alınmadan yeni bir yönetim kurulu seçimi yapılamayacağını ve yok hükmünde olduğunu, gündemde yönetim kurulu üyelerinin ibrası olmadığından, Yönetim Kurulu Üyeleri ... Ve ....'in ibra edilmediğini, bu sebeple yönetim kuruluna yeniden seçilmelerinin dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğini belirtilerek davalı şirketin 11/11/2024 tarihli genel kurulunda alınan yönetim kurulu seçimi kararının butlanının tespitine, genel kurul kararının butlan yaptırımına tabi olmadığına kanaat getirilirse kararın TTK m. 445 vd. hükümler uyarınca iptal edilmesine ve davaya konu 11/11/2024 tarihli genel kurul kararının yürütülmesinin TTK m. 449 uyarınca geri bırakılmasına karar verilmesi talep ve dava etmiştir.
SAVUNMA: davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: davalı şirketin, kurucu ortaklarının ..,...,...,... Ve .... olduğunu, davalı şirketin 10.000.050,00.-TL nominal değerinde ödenmiş sermayesi bulunduğunu, bu sermayeye denk gelen mevcut 1.000.005 adet hissesinden 413.342 adedinin ...'e, 76.665 adedinin ...'e, 176.664 adedinin ...'e, 166.667 adedinin ....'e ve 166.667 adedinin ...'e ait bulunduğunu, dolayısıyla davalı şirketin, beş ortaklı bir aile şirketi niteliğinde olduğunu, davacı ...'in, 2020 yılına kadar davalı şirketin yönetim kurulunda yer aldığını, bu tarihten sonra tekrar seçilmediğini ve diğer ortaklarla anlaşmazlığa düştüğünü, bu nedenle davalı şirket ve şirketin yönetim kurulu başkanı olan ... aleyhine kötü niyetli olarak birçok dava açıldığını, iş bu davanın da davalı şirkete zarar vermek amacıyla açılmış kötü niyetli bir dava olduğunu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 390/1. maddesinde; esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulunun üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanacağı ve kararların toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınacağı hüküm altına alındığını, Türk Ticaret Kanunu'nda; anonim şirket yönetim kurulu toplantılarına çağrı şekline dair açık düzenlemelere yer verilmediğini, yönetim kurulunun anonim şirketin yasayla düzenlenmiş zorunlu organlarından biri olduğunu, anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından temsil olunduğunu, yönetim kurulu kararlarının kural olarak toplantılarda alındığını, toplantı üyelerin bir yerde fiziki olarak toplanması şeklinde ya da kısmen ya da tamamen elekronik ortamda yapılabileceğini, kanun'da çağrıyı kimin yapacağına ilişkin açıklık olmadığını, kural olarak daveti yönetim kurulu başkanının yapacağını, ancak onun bulunmadığı zamanlarda bu görevin başkan vekiline ait olduğunu, yine çağrının şekline dair de Kanun'da bir düzenleme bulunmadığını, bununla beraber çağrının belirli bir şekilde yapılma zorunluluğu da olmadığını, böylelikle esas sözleşmede düzenleme yapılmasına da imkan sağlandığını, önemli olan tüm üyelerin toplantıdan haberdar edilmesi olduğunu, somut olayda;11/11/2024 tarihinde icra edilen olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin olarak alınan yönetim kurulu toplantısına çağrı Yönetim Kurulu Başkanı ... tarafından yazılı olarak yapılmış ve yönetim kurulu toplantısının yapılacağı toplantı günü yönetim kurulu üyesi ...'e 22/10/2024 tarihinde tebliğ edildiğini, ancak yönetim kurulu üyesi ...'in, yönetim kurulu toplantısına katılmadığını, davalı şirketin yönetim kurulunun, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığından 23/10/2024 tarihinde üye tam sayısının çoğunluğu ile toplandığını ve toplantıya katılan üyeler olan ... Ve ... tarafından alınan karar ile olağanüstü genel kurul toplantısının yönetim kurulu üyelerinin seçimi gündemiyle 11/11/2024 tarihinde yapılmasının kararlaştırıldığını, dolayısıyla davalı şirket yönetim kurulunca şirket genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılması yönünde alınan kararın esas sözleşmeye ve yasal mevzuata uygun olduğunu, 11/11/2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında; şirketin yönetim kurulu üyeliklerine üç yıl süreyle görev yapmak üzere ..., ... Ve ...'in oy çokluğu ile seçildiklerini, yönetim kurulu üyelerinin seçiminin, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları genel kurulun devredilemez görevleri ve yetkileri kapsamında kaldığını, her ne kadar şirket yönetim kurulu üyelerinin seçimi TTK'nın 413. maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmakta ise de; ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün TTK'da ve şirket esas sözleşmesinde bulunmadığını, bu husus dikkate alındığında dava konusu olağanüstü genel kurul kararında yeni yönetim kurulu üyelerinin tekrar seçilmesinin esas sözleşmeye ve yasal mevzuata uygun olduğunu, dava konusu olağanüstü genel kurul kararının butlanı/iptali talebinin yerinde olmadığını, davaya konu 11/11/2024 tarihli genel kurul kararının yürütülmesinin TTK m. 449 uyarınca geri bırakılmasına karar verilmesi durumunda davalı şirketin adeta organsız hale gelecek ve işlevsiz duruma düşeceğini, bu nedenle davacı tarafın haksız, yersiz ve kötü niyetli olan genel kurul kararının yürütülmesinin TTK m. 449 uyarınca geri bırakılması talebinin reddine karar verilmesini talep ettiklerini, açılan dava nedeniyle davalı şirketin zarara uğraması kuvvetle muhtemel olduğunu, Bu nedenle; açılan dava nedeniyle davalı şirketin uğraması muhtemel zararlarına karşılık olmak üzere TTK'nın 448/3. maddesi hükmü dikkate alınarak uygun görülecek nitelik ve miktarda teminatın davacı tarafından yatırılmasına karar verilemesini talep ettiklerini beyanla davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER:
Ticaret Sicil Kayıtları, yönetim kurulu üyeleri görüşleri, Bakırköy .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas ,... Esas ve ... esas sayılı dava dosyası, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası, Bakırköy .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası, Bakırköy .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, ... esas ve .. Esas sayılı dava dosyası, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası, Tekirdağ Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava Davalı şirketin 11/10/2024 tarihli genel kurul kararların butlanının tespiti, iptali ve TTK 449 uyarınca genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi isteminden ibarettir.
Davacı vekili tarafından sunulan feragat dilekçesi, davalı vekiline e-tebliğe çıkarılmış davalı vekili tarafından bu hususta herhangi bir beyanda bulunulmamıştır.
HMK'nun 310.maddesi uyarınca, feragat ve kabul hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir. Aynı Kanun'un 311.maddesi uyarınca da feragat kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. Bu kapsamda davacı vekilinin vekaletnamesindeki yetkiye dayanarak 14/05/2025 tarihli feragat dilekçesiyle davadan feragat etmesi karşısında aşağıdaki şekilde davanın reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Feragat nedeniyle davanın REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu 22. Maddesi gereğince alınması gerekli 205,14 TL harcın peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile fazla 222,46 TL harcın hükmün kesinleşmesine müteakip istem halinde davacıya iadesine,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-HMK'nun 333. maddesi uyarınca yatırılan avanstan kullanılmayan gider avansının (iş bu kararın tebliğ gideri avanstan karşılanmak ve bu gider mahsup edilmek kaydıyla) kararın kesinleşmesinden sonra resen davacıya iadesine,
5-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden Yürürlükteki Avukatlık Asgari Ücret Tarifesinin 6. Maddesi dikkate alınarak, hesap edilen 15.000,00 TL avukatlık ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya ödenmesine,
6-Davalı tarafından yargılama gideri yapılmadığı anlaşıldığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
7-HMK'nun 333. maddesi uyarınca davalı tarafından yatırılan avanstan kullanılmayan bakiye avansın kararın kesinleşmesinden sonra resen davalıya iadesine,
Dair gerekçeli kararın davacı tarafa tebliğ edileceği tarihten itibaren başlatılmak suretiyle 2 haftalık yasal süresi içerisinde mahkememize sunulacak dilekçe ile Bölge Adliye Mahkemeleri nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere evrak üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile karar verildi.23/05/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır