T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO\t: 2024/56
KARAR NO: 2025/500
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 19/01/2024
KARAR TARİHİ: 02/07/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA : Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin davalı ------ üç ortağı olarak toplam sermayenin %67’sine sahip oldukları halde, şirket yönetimine tek başına hükmeden Yönetim Kurulu Başkanı --------- usulsüzlüklere imza attığını, çağrısız ve usulsüz olarak 26/12/2021 tarihinde TTK m.416’ya aykırı olarak, hiçbir pay sahibine davet yapılmadan ---- toplandığı, hazirun cetvelindeki imzaların davacıların imzaları taklit edilerek düzenlendiği,--------- dâhil tüm davacıların toplantıdan tamamen habersiz olduğunu, toplantıda, esas sözleşmenin 6. ve 7. maddelerinde (sermaye yapısı ve yönetim kurulu seçim usulü) değişiklik yapılması ve TTK m.379 uyarınca kendi paylarını iktisap/rehin verme yetkisinin Yönetim Kurulu’na 5 yıl boyunca verilmesinin kararlaştırıldığını, bu değişiklikler için ağırlaştırılmış nisap gerektiğini yalnızca ------------- lehine imtiyaz tanındığını, TTK m.414 gereğince iadeli taahhütlü çağrı yapılmadığını, TTk m.416’ya göre çağrısız toplantı için tüm pay sahiplerinin katılımı ve itiraz etmemesi gerektiği halde bu şartların tamamının ihlal edildiğini, iddia olunan usulsüz Genel Kurulun hem yoklukla malul (TTK m.416, TBK m.27) hem de batıl (TTK m.447) olduğunu, doktrinde ve Yargıtay içtihadında “çağrısız, nisapsız, pay sahibinin katılımı ve iradesi yok sayılarak” yapılan kararların hükümsüz sayıldığını, belirterek---- ve alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitinini talep ve dava etmiştir.
SAVUNMA: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davalı şirketin, 14/04/2020 tarihli ------ yayımlanan ana sözleşmenin geçerli olduğunu, ayrıca ----- tarihlerinde yapılan Yönetim Kurulu seçimlerinin ve görev değişikliklerinin yasal ve geçerli olduğunu, ---- yapılan değişiklikle ----- yönetimden ayrıldığını, ----görev sürelerinin devam ettiğini, ----- Yönetim Kurulu Başkan Vekili sıfatıyla toplantılara davet edilmesine rağmen katılmadığını ve bu nedenle yönetimin aksadığını, ---- bankacılık kara listesinde bulunması nedeniyle kredi kartı verilemediğini ve bu nedenle kendi talebiyle yönetimden ayrıldığını, şirket işlerinin------ tarafından yürütüldüğünü, davacıların şirket yönetimine katkı sağlamadığı, müşteri getirmediği, denetim taleplerinin karşılanmadığı iddialarının gerçek dışı olduğunu, denetim için önerilen firmaların davacılar tarafından reddedildiğini, mali müşavirin devre dışı bırakıldığı ve usulsüzlükler yaşandığını, özellikle ------devam eden ticari uyuşmazlık ve yaklaşık 1 milyon TL tutarında alacağın tahsil edilemediğini,----- Kurulda şirket ana sözleşmesinde payların gruplandırılması ve şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin kabul etme yetkisi düzenlendiğini, bu kararın tüm hissedarların oybirliği ile kabul edildiğini ve davacıların bu konuda itirazı olmadığını, ----- ise bu yetkinin Yönetim Kurulu’na verilmesi kararı alındığını, davalı Şirket’in bu yetkiyi kötüye kullanmadığı ve henüz kendi paylarını iktisap veya rehin kabul etmediğini, dava dilekçesinde, --- tarihli Genel Kurul ile davacılar aleyhine imtiyaz yaratıldığı iddiasının gerçek dışı olduğunu, Tadil edilen “Yönetim Kurulu Seçim Şekli” maddesinin, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi için A grubu hissedarların %90 onayını şart koşmakta olup, bunun da tüm hissedarlar için geçerli olduğunu, bu maddenin Demet Yarkın’a veya başka birine tek taraflı yönetim yetkisi tanımadığını, davalı şirketin yönetimi, yasalara ve ana sözleşmeye uygun hareket ettiğini, beyanla, açılan davanın reddini talep etmiştir.
İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, hukuki niteliği itibariyle davalı şirketin ----ve alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti davasıdır.Dilekçeler aşaması tamamlanarak tahkikat aşamasına geçilmiş dosya kapsamında deliller toplanmak suretiyle imza incelemesi yapılmasına karar verilmiştir.Davacılar vekili mahkememize sunduğu 16/06/2025 tarihli dilekçesi ile davadan feragat ettiklerini bildirmiş, davacılar vekilinin vekaletnamelerinde yapılan incelemede davadan feragate yetkisi olduğu anlaşılmıştır. Davalı vekili de ibraz ettiği 17/06/2025 tarihli dilekçesi ile vekalet ücreti talep ettiklerini bildirmiştir.Davadan feragat davayı sona erdiren taraf işlemlerinden olduğundan davanın bu nedenle reddine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın Feragat nedeniyle REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu 22. maddesi uyarınca alınması gereken 410,26 TL'nin davacı tarafça peşin olarak yatırılan 427,60 TL harçtan mahsubu ile bakiye 17,34 TL harcın karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. deki esaslara göre belirlenen 30.000 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
5- Davalı tarafça yapılan 790,00 TL yargılama giderinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
6-Davacı tarafından dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine,
HMK 345. Maddesi hükmü uyarınca kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere tarafların yokluğunda oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.02/07/2025