T.C.
İSTANBUL
19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2024/347 Esas
KARAR NO:2025/498
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ:13/06/2024
MAHKEMEMİZ DOSYASI İLE BİRLEŞEN .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN ... SAYILI DOSYASINDA;
DAVA:Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)
DAVA TARİHİ:08/07/2024
KARAR TARİHİ:03/07/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; ... mersis numaralı davalı şirket ... ... A.Ş.'nin sermayesinin her biri 0,01-TL değerinde, 8.830.000.000 nama yazılı paya ayrılmış 88.300.000,00-TL’den ibaret bir aile şirketi olduğunu, müvekkileleri ... ve ...'in, kurucu ortak ...’in merhum oğlu ... ...’in çocukları olduğunu, miras bırakan ...'in 22.09.2015 tarihinde vefat ettiğini ve müvekkillerini miras bırakanın varisleri sıfatına haiz olduklarını, davalı şirkette bulunan muris ...'in hisselerinin elbirliği halinde mirasçılara geçmiş olup henüz paylaştırma yapılmadığından hisselerin elbirliği halinde mülkiyet hükümlerine tabi olduğunu, somut olay değerlendirildiğinde de; muris ...' in 2015 yılında vefat ettiğini, murisin anonim şirket statüsünde bulunan davalı şirketteki hisselerinin elbirliği halinde mülkiyet hükümlerine göre mirasçılara geçtiğini ve henüz miras paylaştırılmadığından hala daha mirasçıların bu hisseler üzerinde elbirliği halinde malik olduklarını, elbirliği halinde mülkiyet hükümlerine aykırı biçimde tesis edilen dava konusu genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, davalı şirketin 17.05.2024 tarihinde gerçekleştirilen ve 21.05.2024 tarihinde tescil edilen Genel Kurul Toplantısının hukuka aykırı olarak düzenlenmiş olup davalı şirketin 17.05.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitini, mahkemenin aksi kanaate hasıl olması halinde ise iptalini; davalı şirketin 2015 yılından beri gerçekleştirdiği hukuka aykırı işlemler de gözetilerek yargılama süresince genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması ile davalı şirkete yönetim kayyumu atanmasını talep ettiklerini, davalı şirkette bulunan muris ...'in hisselerinin elbirliği halinde mirasçılara geçmiş olup henüz paylaştırma yapılmadığından hisselerin elbirliği halinde mülkiyet hükümlerine tabi olduğunu, muris ...'in 2015 yılında vefat ettiğini, murisin anonim şirket statüsünde bulunan davalı şirketteki hisselerinin elbirliği halinde mülkiyet hükümlerine göre mirasçılara geçtiğini ve henüz miras paylaştırılmadığından hala daha mirasçıların bu hisseler üzerinde elbirliği halinde malik olduğunu, elbirliği halinde mülkiyet hükümlerine aykırı biçimde tesis edilen dava konusu genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, halihazırda muris ...'in terekesinin .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... Tereke numaralı dosyasında tespit ve idare edildiğini, ilgili dosya kapsamında da tereke temsilcisi ve idare memuru görevlendirildiğini, diğer bir mirasçı ... tarafından davalı şirkete karşı ikame edilen davalarda Bölge Adliye Mahkemesinin çeşitli dairelerinin, davalı şirketin önceki genel kurullarının da aynı nedenle yok hükmünde olduğuna karar verdiğini, davalı şirketin 2015 yılından beri yok hükmünde olan genel kurulları düzenlemekte ısrarcı olması, yargılamaların yavaş yürüyor olmasından yararlanması ve müvekkillerinin her birinin hukuka aykırı işleme karşı dava açmak zorunda bırakılması dikkate alındığında, tereke malları, davalı şirket ve müvekkilleri nezdinde telafisi imkânsız zararlar oluşacağının açık olduğunu, bu sebeple talep konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına ve davalı şirkete yönetim kayyumu atanmasına karar verilmesinin zorunlu olduğunu, öte yandan mirasçı ... tarafından benzer nev'ide açılan .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosyasında, dava konusu (yönetim kurulunun da seçildiği) genel kurulun yürütmesinin durdurulması kararı verildiğini, ancak davalı şirket yürütmenin durdurulması kararının hemen akabinde işbu dava konusu genel kurulu düzenlediğini ve aynı yönetim kurulunu tekrar seçtiğini, bir kısım mirasçıların tereke konusu hisseler üzerinde hukuka aykırı biçimde işlem gerçekleştirme iradelerini sürdürdüğünü, bu sebeple muris ...'in çoğunluk hissedarı bulunduğu davalı şirkette gerçekleştirilen işlemlerin hukuka uygun olmasını teminen şirkete yönetim kayyumu atanmasının gelinen aşamada zorunlu hale geldiğini beyan ederek, davalı şirketin 17.05.2024 tarihinde gerçekleştirdiği, 21.05.2024 tarihinde tescil ve ilan genel kurul toplantısında hukuka, kanuna, usule, temel hukuk ilkelerine ve dürüstlük kuralına aykırı olarak alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, sayın mahkemece aksi kanaat hasıl olduğu takdirde iptaline, dava konusu genel kurul kararlarının icra edilmesi halinde, müvekkilleri nezdinde telafisi imkânsız zararların doğacağı göz önünde tutularak, TTK m. 449 uyarınca ivedilikle dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına, davalı şirket adına daha evvel gerçekleştirilen hukuka aykırı işlemlerin sürdürüldüğü nazara alındığında davalı şirkete yönetim kayyumu atanmasına, yargılama masrafları ile vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili vermiş olduğu cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın miras bırakanı ...'in vasiyetnamesi doğrultusunda, tüm mirasçıların münferit pay sahibi sıfatıyla Genel Kurul’a çağrıldığını, her birinin münferit pay sahibi olarak oy kullandığını ve tutanağa “elbirliği mülkiyeti olduğu”na dair herhangi bir muhalefet şerhi geçirilmediğini, mirasçılar tarafından sadece münferit pay sahiplerinin açabileceği davaların şirkete açıldığını ve bu davalarda mahkemelerce husumet itirazına rağmen esasa girilerek karar verildiğini, diğer mirasçı ... ... tarafından müvekkili şirkete karşı ikame edilmiş olan .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... esas sayılı dosyasının müvekkili şirketin 2015 yılına ait 13.07.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin olup bu dosyada davacının öncelikle genel kurul kararının iptali davasını açtığını fakat bu davanın yargılaması esnasında alınan bilirkişi raporlarında hiçbir iptal sebebi çıkmaması üzerine davacının davayı ıslah ederek butlan talebinde bulunduğunu, mahkeme tarafından butlan şartlarının incelendiğini ve genel kurul kararlarının butlanı talepli davanın reddine karar verildiğini, buna göre sonuç olarak 6102 sayılı TTK'nın emredici hükümleri karşısında gerek kanuna aykırılık ve gerekse nisap oluşmaması nedeniyle genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü talebinin kabulünün mümkün olmadığını,mirasçı ...’in vefatından sonra yapılan genel kurullarda davacı taraf da dahil tüm mirasçılar tarafından münferit olarak oy kullanılmış olup pay oranlarının ayrı ayrı yazılmış olduğu hazirun cetvellerinin tek tek imzalandığını ne hazirun cetveline ne de genel kurul tutanağına elbirliği mülkiyeti olduğuna ve tek tek oy kullanılamayacağına ilişkin muhalefet şerhi yazılmadığını, işbu davaya konu genel kurulda da genel kurul kanuna ve esas sözleşmeye uygun olarak toplanıldığını ve karar alınmış olduğunu, davacı tarafın iddia ettiği gibi genel kurul kararının batıl olması durumunun söz konusu olmadığını, sundukları toplantı tutanakları ve hazirun cetvellerinden de açıkça görüleceği üzere davacının bizzat müvekkili şirket genel kurul toplantılarına katılarak kendi adına oy kullandığını, hazirun cetvellerini imzaladığını, davacının tüm bu davranışlarının şirket hisselerinin münferit olarak mirasçılar arasında paylaşıldığını ve davacı tarafın da buna bir itirazı olmadığını açıkça gösterdiğini, davacı tarafın üstelik kendisinin münferit hak sahibi olduğundan bahisle bir çok dava ikame ettiğini, (genel kurul kararlarının iptali, bilgi edinme, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu davaları, şirketin feshi ve tasfiyesi davaları) bizzat davacının ancak şirket hissedarı olması halinde görülebilecek bu davalar dahi miras ortaklığının müvekkili Şirket hisseleri açısından sona erdirildiğini açıkça gösterdiğini, davacı tarafın davaların tamamını pay sahibi gibiymiş gibi açtıktan sonra açılan bu davalarda, kayyum atanması taleplerinin hepsinin istisnasız reddedilmesi, şirketlerin usulüne uygun yönetildiklerine dair raporların bir bir ibraz edilmesi, kabul edilen dava olmaması ve hatta davaların çoğunun reddedilmesinden sonra davacı tarafın bu defa şirketleri başka bir yönden yıpratmak adına münferit hak sahipliği olmadığından bahisle iddialarda bulunduğunu, madem elbirliği mülkiyeti varsa davacı tarafın bu davaları nasıl açtığını, mahkemelerin nasıl esasa girerek dosyalarda karar verdiğini, mirasçılar arasında miras payları oranında şirket hisseleri paylaşılmak suretiyle hem davacı tarafın hem de diğer mirasçıların münferit olarak genel kurullara katılarak oy kullanmasının sağlandığını, mirasçıların mirasın tenfizinden önce elbirliği mülkiyeti engeline takılmaksızın müvekkil şirket yönetimine genel kurulda oy kullanmak suretiyle iradelerini yansıtabildiklerini, davacı tarafın doğrudan miras payına ulaşmış ve kanundan doğan ortaklık haklarını bizzat kendisinin kullanmasının sağlandığını, davacı tarafça iptali istenen Genel Kurul Toplantısının Kanun’a ve esas sözleşmeye uygun olarak yapılmış olup alınan tüm kararların usulüne uygun olduğunu, davacı tarafın iddia ettiği gibi herhangi bir butlan sebebinin mevcut olmadığını beyanlarla davacı tarafın yaklaşık ispat kuralları çerçevesinde iddiasını kanıtlayamaması ve zorunluluk arz etmediği halde Genel kurul kararlarının yürürlüğünün durdurulmasının ileride telafisi mümkün olmayan zararlara neden olabilecek olması sebebiyle davacı tarafın kararların yürürlüğünün durdurulmasına tedbir talebinin reddine,haksız ve mesnetsiz kayyum atanmasına dair tedbir talebinin reddine, müvekkili şirketçe 17.05.2024 tarihinde gerçekleştirilmiş olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarının Kanun’a ve esas sözleşmeye uygun olarak yapılması ve alınan tüm kararların usulüne uygun olarak alınmış olması sebebi ile davacı tarafın haksız ve mesnetsiz taleplerinin reddine, huzurda görülmekte olan haksız ve kötü niyetli davanın esastan tümden reddine,vekâlet ücreti ve yargılama giderlerinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkememiz Dosyası ile Birleşen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Sayılı Dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde; davalının İTO' da ... no ile kayıtlı bulunan şirket ... TC kimlik numaralı ...' in 22/09/2015 tarihinde vefatı ile birlikte muristen geriye kalan miras şirketi olup, davalı şirkette mütevaffa ...' in hisselerine varislerinin elbirliği halinde malik olduğunu, gerek TTK nun ilgili hükümleri gerekse TMK nun miras hükümleri uyarınca bir hissenin birden fazla sahibi varsa o şeye elbirliği halinde malik olduklarını, o şey hakkında ancak oybirliği ile karar alabiliceğini, buna ilişkin olarak daha önce yapılan genel kurul toplantılarının hükümsüzlüğü açısından taraflarınca davalar açıldığını, son olarak davalı şirketin 2020 ve 2021 yıllarına ait genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine ilişkin açmış olduğukları davanın .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasında, ihtiyati tedbir kararı taleplerinin mahkemece reddedildiğini, bunun üzerine yapmış oldukları istinaf başvurusunda İstanbul BAM 43. Hukuk Dairesinin dosya no : ... karar no :... 28.02.2024 tarihli kararı ile davalı şirketin paylarının elbirliği halinde mülkiyet olduğu ve yapılan genel kurul toplantılarının yok hükmünde olduğunu, yaklaşık ispat şartının gerçekleştiği ve ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğini hüküm altına alındığını, bunun üzerine, .... asliye ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasında 02/04/2024 tarihinde 2020 ve 2021 yıllarına ait genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına dair ihtiyati tedbir kararı verilmiş olup, 2021 yılı genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin de 3 yıl için seçimi yapılmış olup, bu kararın da yürütmesi durudurulduğunu, 2021 yılı genel kurul toplantısı'nda yönetim kurulu üyelerinin de 3 yıl için seçimi yapılmış olup, bu kararın da yürütmesi durudurulduğunu, .... Asliye Ticaret mahkemesi'nin tedbir kararı uyarınca, yetkileri kaldırılan kaydi yönetim kurulu üyelerinin, hiçbir karar alma yetkisi bulunmadığını, olağanüstü genel kurul kararı alma yetkilerininde olmadığını, ayrıca mahkeme kararlarını dahi hiçe sayan bu kaydi yöneticilerin yerine şirkete kayyım atanması zaruri olduğunu, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasında 16/05/2024 tarihinde 2024/374 karar no ile 2020 ve 2021 yıllarına ait genel kurul kararlarını yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğini, benzer yönde İstanbul Bölge Adiye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nin ... esas ... karar no ve 11/10/2023 tarihli kararı ile .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasından verilen kararın kaldırıldığını ve davalı şirketin dava konusu genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğini, bu nedenlerle yukarıda izahına çalışılan olaylar ve sunulan belgeler karşısında resen tespit buyurulacağı nedenlerle davalı şirketin 17/05/2024 günü yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı ve alınan kararların hükümsüzlüğüne, tedbiren kararın kesinleşmesine kadar yürütmenin durdurulması ile şirkete yönetim kayyımı atanmasına, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Mahkememiz Dosyası ile Birleşen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Sayılı Dosyasında davalı vekili cevap dilekçesinde; öncelikle davacı tarafın iptalini istemiş olduğu müvekkili Şirketin 17.05.2024 tarihinde gerçekleştirilmiş olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda alınan kararların hükümsüzlüğüne ilişkin işbu davadan önce ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Esas sayılı dosyasında açılmış olan dava ile huzurda görülmekte olan dosyanın usul ekonomisi gereği birleştirilmesini talep ettiklerini, davacı tarafın miras bırakanı ...'in vasiyetnamesi doğrultusunda, tüm mirasçıların münferit pay sahibi sıfatıyla Genel Kurula çağrıldığını, her birinin münferit pay sahibi olarak oy kullandığını ve tutanağa “elbirliği mülkiyeti olduğu”na dair herhangi bir muhalefet şerhi geçirilmediğini, mirasçılar tarafından sadece münferit pay sahiplerinin açabileceği davalar şirkete açılmış ve bu davalarda mahkemelerce husumet itirazına rağmen esasa girilerek karar verildiğini, ... ... tarafından müvekkili şirkete karşı ikame edilmiş olan .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... esas sayılı dosyasının müvekkili Şirketin 2015 yılına ait 13.07.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’na ilişkin olup bu dosyada davacının öncelikle genel kurul kararının iptali davasını açtığını, fakat bu davanın yargılaması esnasında alınan bilirkişi raporlarında hiçbir iptal sebebi çıkmaması üzerine davacının davayı ıslah ederek butlan talebinde bulunduğunu, mahkeme tarafından butlan şartlarının incelendiğini ve genel kurul kararlarının butlanı talepli davanın reddine karar verildiğini, Mirasçı ...’in vefatından sonra yapılan genel kurullarda davacı tarafın da dahil tüm mirasçılar tarafından münferit olarak oy kullanılmış olup pay oranlarını ayrı ayrı yazılmış olduğu hazirun cetvellerinin tek tek imzalandığını, ne hazirun cetveline ne de genel kurul tutanağına elbirliği mülkiyeti olduğuna ve tek tek oy kullanılamayacağına ilişkin muhalefet şerhi yazılmadığını, huzurdaki davaya konu genel kurulda da genel kurulun kanuna ve esas sözleşmeye uygun olarak toplandığını ve karar almış olup davacı tarafın iddia ettiği gibi genel kurul kararının batıl olması durumunun söz konusu olduğunu, hatta davacı tarafın 29.12.2015 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline ilişkin dava açmış olup bu davada kendilerinin davacının taraf sıfatı olmadığına dair tiirazları dinlenmeyerek davacı pay sahibiymiş gibi dava görüldüğünü ve istinaftan da geçerek kesinleştiğini, zaten bu süreç sonunda müvekkili şirketin artık mirasçılarının münferit pay sahipliğinin mahkeme kararlarıyla tescil edilmesi gerekçesiyle tüm mirasçıları onay defterine münferit pay sahibi olarak kaydettiğini ve ardından da sermaye artırımı yapılmış olup bu sermaye artırımına dair genel kurul kararına davacının rüçhan haklarını kullandığını ve artırılan sermayeden hissesine düşen oranda pay edindiğini, ekte sunmuş oldukları toplantı tutanakları ve hazirun cetvellerinden de açıkça görüleceği üzere davacının bizzat müvekkili şirket genel kurul toplantılarına katılarak kendi adına oy kullandığını hazirun cetvellerini imzaladığını, davacının tüm bu davranışlarının şirket hisselerinin münferit olarak mirasçılar arasında paylaşıldığını ve davacı tarafın da buna bir itirazının olmadığını açıkça gösterdiğini, davacı tarafın üstelik kendisinin münferit hak sahibi olduğundan bahisle davalar ikame ettiğini, onların iddia ettiği gibi hala elbirliği mülkiyeti mevcutsa davalarda taraf sıfatları olmadığına dair iddiaları neden reddedilerek tüm davalarda esas incelemeye girişildiğini, bizzat davacının ancak şirket hissedarı olması halinde görülebilecek bu davaların dahi miras ortaklığının müvekkili Şirket hisseleri açısından sona erdirildiğini açıkça gösterdiğini, mirasçılar arasında miras payları oranında şirket hisseleri paylaşılmak suretiyle hem davacı tarafın hem de diğer mirasçıların münferit olarak genel kurullara katılarak oy kullanmasının sağlandığını, mirasçıların mirasın tenfizinden önce elbirliği mülkiyeti engeline takılmaksızın müvekkili şirket yönetimine genel kurulda oy kullanmak suretiyle iradelerini yansıtabildiklerini, davacı tarafın doğrudan miras payına ulaşdığını ve kanundan doğan ortaklık haklarını bizzat kendisinin kullanmasının sağlandığını, şirket hisselerinin devri ile diğer miras mallarının devrinin, nitelik bakımından irdelendiğinde farklı kapılara çıktığını, davacı tarafça iptali istenen Genel Kurul Toplantısı Kanun’a ve esas sözleşmeye uygun olarak yapılmış olup alınan tüm kararların usulüne uygun olduğunu, davacı tarafın iddia ettiği gibi herhangi bir butlan sebebinin mevcut olmadığını, davacı tarafça işbu dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması talep edilmiş olup davacı tarafın tedbir talebinin gerekli ihtiyati tedbir şartlarını taşımadığından, davacı tarafın yaklaşık ispat kuralları çerçevesinde iddiasını kanıtlayamaması ve zorunluluk arz etmediği halde genel kurul kararlarının yürürlüğünün durdurulmasının ileride telafisi mümkün olmayan zararlara neden olabilecek olması sebebiyle işbu tedbir talebinin reddi gerektiğini beyanlarla dosyanın ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...Esas Sayılı Dosyası İle Usul Ekonomisi Gereği Birleştirilmesine, genel kurul kararlarının yürürlüğünün durdurulmasının ileride telafisi mümkün olmayan zararlara neden olabilecek olması sebebiyle davacı tarafın kararların yürürlüğünün durdurulmasına tedbir talebinin reddine, haksız ve mesnetsiz kayyum atanmasına dair tedbir talebinin reddine, müvekkili şirketçe 17.05.2024 tarihinde gerçekleştirilmiş olan olağanüstü genel kurul toplantılarının kanun’a ve esas sözleşmeye uygun olarak yapılması ve alınan tüm kararların usulüne uygun olarak alınmış olması sebebi ile davacı tarafın haksız ve mesnetsiz taleplerinin reddine, huzurda görülmekte olan haksız ve kötü niyetli davanın esastan tümden reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Dosya kapsamındaki dava dilekçesi ve ekleri, celp edilen dosyalar ve dosyanın tümü hep birlikte incelenmiştir.
Davacı vekili dava dilekçesi ekinde; Dr. Öğr. Üyesi ... tarafından kaleme alınan Anonim Ortaklıkta Pay Devri isimli kitapta bulunan ilgili açıklamalar, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 09.04.2010 tarihli, ... E.,... K. sayılı kararı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 19.03.2012 tarihli... sayılı kararı, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesinin 31.12.2020 tarihli, ...E. ve ... K. sayılı kararı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 13.06.2022 tarihli, ... E. ve ...K. sayılı kararı, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin 28.09.2022 tarihli, ...E. ve... K. sayılı kararı, ... ... Anonim Şirketi’nin 17.05.2024 tarihli genel kurul toplantısı ilan metni,İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin 11.10.2023 tarihli, ...E. ve ...K. sayılı kararı, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosyasında verilen 02.04.2024 tarihli ara karar ve 16.05.2024 tarihli kısa karar ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesince ... E. ve... K. sayılı kararının birer örneği sunulmuştur.
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden Davalı ... ... Hizmetleri Anonim Şirketi'nin tüm sicil dosyası celp edilmiştir.
Mahkememizin 09/08/2024 tarihli ara kararı ile davacı vekilinin ana dosyadaki ihtiyati tedbir talebinin; \"Bu durumda eldeki uyuşmazlıkta mahkememizce emsal nitelikte kabul edilen aynı şirkete ilişkin .... ATM' nin ... esas, 2024/374 karar sayılı ilamı ve bu dosyada verilen tedbir kararı, İstanbul BAM 43 HD' nin ...esas, ... karar sayılı ilamı da göz önüne alınarak genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulması yönünden yaklaşık ispat şartının gerçekleştiği anlaşılmakla genel kurulda alınan yönetim organının seçimi gibi kararların telafisi imkansız zarar doğurma ihtimali bulunduğu görülmekle 17.05.2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda alınan kararların yürütmesinin durdurulmasına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.Şirkete yönetim kayyumu tayini talebi açısından, Ticaret Sicil Müdürlüğü dosyasında örneği bulunan .... Asliye Ticaret Mahkemesi' nin ... esas sayılı dosyası ara kararında da ifade edildiği üzere şirketin organsız bulunmadığı göz önüne alınarak işbu talebin reddine karar vermek gerekmiştir.\" gerekçeleriyle kısmen kabulüne karar verildiği görülmüştür.
İhtiyati tedbir talebinin kısmen kabulü-reddine ilişkin 09/08/2024 tarihli mahkememiz ara kararın asıl davada her iki taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya İstinaf incelemesine gönderilmiş, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi ... Esas, ...Karar sayılı ilamı ile ; \"Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca esastan reddine,Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK 341/1, 346/1 maddesi uyarınca usulden reddine...\" karar verildiği görülmüştür.
Mahkememizin 16/09/2024 tarihli ara kararı ile yine birleşen dosyada davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin \"Şirkete yönetim kayyumu tayini talebi açısından, Ticaret Sicil Müdürlüğü dosyasında örneği bulunan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası ara kararında da ifade edildiği üzere şirketin organsız bulunmadığı göz önüne alınarak işbu talebin reddine karar vermek gerekmiştir.Birleşen dosya davacı vekilinin 17.05.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yürütmesinin durdurulması ihtiyati tedbir talebine ilişkin, 09/08/2024 tarihli ara karar ile karar verildiği anlaşıldığından bu hususta yeniden karar verilmesine yer olmadığına,Şirkete yönetim kayyumu atanması talebinin reddine...\" şeklinde karar verilmiştir. Davalı vekilince redde ilişkin kararın İstinaf edilmesi üzerine birleşen davada davacı vekili ... vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca esastan reddine karar verilmiştir.
Mahkememiz 20/09/2024 ( 19/09/2024 tarihli mürafaa duruşma ara kararı) tarihli ek kararının davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi' nin ... Esas, ... Karar sayılı ilamı ile ; Davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne; ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı 20/09/2024 Tarihli ara kararın HMK 353(1)b-2 gereği kaldırılmasına; \"İhtiyati tedbir kararına itirazın kabulüne; ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı 09/08/2024 tarihli (17.05.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların icrasının durdurulmasına ilişkin ) ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına...\" şeklinde karar verildiği görülmüştür.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP üzerinden celp edilerek yapılan incelenmesinde; davacı ... ... tarafından Davalı ... ... Anonim Şirketi aleyhine Genel Kurul Kararının İptali İstemli dava açıldığı, dosyada bilirkişi raporu alındığı ve mahkemece yapılan yargılama neticesinde; \"Davacı tarafça açılan asıl ve birleşen davaların kabulü ile; İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı davalı ... ... Anonim Şirketi'nin 05/06/2023 tarihinde yapılan 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ve 05/06/2023 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine...\" yönünde karar verildiği görülmüştür.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas Esas sayılı dosyasının UYAP üzerinden celp edilerek yapılan incelenmesinde; davacılar ..., ... tarafından davalı ... ... Anonim Şirketi aleyhine Tespit istemli dava açıldığı, mahkemece \"Davanın kabulü İle davalı şirket yönetim kurulunun, muris Ibrahim ...'e ait payların ... mirasçılarına miras payları oranında intikal ettirilmesine ve mirasçıların paydaş sıfatıyla pay defterine kaydedilmesine yönelik kararının ve bu doğrultuda yapılan işlemlerinin batıl olduğunun tespitine, pay defteri kaydının TTK 500. Madde ve 65/3. Madde uyarınca karalama yapılmadan düzeltilmesine...\" yönünde karar verildiği görülmüştür.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP üzerinden celp edilerek yapılan incelenmesinde; davacı ... ... tarafından davalı ... ... Anonim Şirketi aleyine Genel Kurul Kararının İptali İstemli açılan davada; \"Davacının sübut bulmayan davasının tümden reddine.\" yönünde karar verildiği, iş bu dosya İstinaf ve Yargıtay incelemesinden geçerek kesinleşmiş olup kesinleşme şerhli gerekçeli karar, İstinaf ilamı ile Yargıtay ilamı dosyamız arasına alınmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ve bu dosya ile birleşen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP üzerinden celp edilerek yapılan incelenmesinde; Asıl davada ve birleşen davada, asıl davada davalı şirketin 26/04/2019 tarihinde gerçekleştirilen davalı şirketin 2017 ve 2018 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında alınan kararların butlanının tespitine, birleşen davada da; 26/10/2019 tarihinde gerçekleşen 2017 yılı genel kurul toplantısında alınan 3,4,5,6,7, 8 numaralı kararlar ile 2018 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan 3,4,5,6,7,8,9 ve 10 numaralı kararların hükümsüzlüğüne karar verilmesi talep edilmiş, mahkemece \"Asıl davada; 1-Davanın reddine, Birleşen ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E sayılı dosyasında; 1- Davanın kısmen kabulüne, Davalı şirketin 2017 yılına ait genel kurul toplantısında alınan 4/7/8 nolu kararları ile 2018 yılı genel kurul toplantısında alınan 4/9/10 nolu kararlarının iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine... \" yönünde karar verilmiştir.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP üzerinden celp edilerek yapılan incelenmesinde; davacılar ..., ... tarafından davalı ... ... Anonim Şirketi aleyhine TTK 437gereğince bilgi alma ve inceleme hakkı koşullarının oluşup oluşmadığı hususunda açılan davada davanın kabulüne karar verildiği görülmüştür.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP üzerinden celp edilerek yapılan incelenmesinde; Davacılar ..., ... tarafından Davalı ... ... A.Ş. aleyhine Ticari Şirket Genel Kurul Kararının İptali İstemli açılan davalı şirketin 26/04/2019 tarihinde yapılan 2016, 2017 ve 2018 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 5 ve 6 numaralı kararların butlanının tespiti-iptali istemli davada mahkemece davanın reddine karar verildiği anlaşılmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP üzerinden celp edilerek yapılan incelenmesinde; Davacı ... ... tarafından Davalı ... Gayrimenkul Yatırım Turizm ve Sağlık Hiz. aleyhine Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) istemli dava açıldığı görülmüştür.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP üzerinden celp edilerek yapılan incelenmesinde; Davacılar ..., ... tarafından Davalı ... ... Anonim Şirketi aleyhine Ticari Şirket Genel Kurul Kararının İptali İstemli istemli dava açıldığı, dosyanın .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile birleştirildiği görülmüştür.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP üzerinden celp edilerek yapılan incelenmesinde; Davacı ... ... tarafından Davalı ... ... Anonim Şirketi aleyhine Genel Kurul Kararının İptali İstemli, Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) istemli dava açıldığı, dosyada bilirkişi incelemesi yaptırıldığı ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyasının bu dosya açısından bekletici mesele yapıldığı görülmüştür.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP üzerinden celp edilerek yapılan incelenmesinde; Davacı ... ... tarafından Davalı ... ... Anonim Şirketi aleyhine Genel Kurul Kararının İptali istemli dava açıldığı, mahkemece işbu dosyada 17/11/2016 tarihli karar ile davanın reddine karar verildiği görülmüştür.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP üzerinden celp edilerek yapılan incelenmesinde; Davacı ... ... tarafından Davalılar ... aleyhine Tazminat istemli dava açıldığı, mahkemece işbu dosyada 25/10/2018 tarihli karar ile davanın reddine karar verildiği görülmüştür.
.... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... Tereke sayılı dosyasının UYAP üzerinden celp edilerek yapılan incelenmesinde; Davacılar ..., ... tarafından tereke tespiti istemli dava açıldığı anlaşılmıştır.
Mahkememizce yapılan yargılama, taraf iddiaları, dosyaya celp edilen tüm dosyalar ile tüm dosya içeriğine göre; Gerek ana dava gerek birleşen davada taraflar arasındaki ihtilafın; davacıların miras hakkının ihlal edilerek usul ve yasaya aykırı olarak pay devri ve paydaş kaydının yapılıp yapılmadığı, 17/05/2024 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olup olmadığı ve terditli olarak 17/05/2024 tarihli genel kurul kararlarının iptali koşullarının oluşup oluşmadığı noktalarında toplandığı görülmüştür.
Gerek ana gerekse birleşen dosyadaki taleplerin; davalı şirketin 17.05.2024 tarihinde gerçekleştirdiği genel kurul toplantısında alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, mahkemece aksi kanaat hasıl olduğu takdirde iptaline ilişkindir.
Ana ve birleşen dosya davacılarının; muris ...'in 2015 yılında vefat ettiğini, murisin anonim şirket statüsünde bulunan davalı şirketteki hisselerinin elbirliği halinde mülkiyet hükümlerine göre mirasçılara geçtiğini ve henüz miras paylaştırılmadığından hala daha mirasçıların bu hisseler üzerinde elbirliği halinde malik olduğunu, elbirliği halinde mülkiyet hükümlerine aykırı biçimde tesis edilen dava konusu genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, halihazırda muris ...'in terekesinin .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... Tereke numaralı dosyasında tespit ve idare edildiğini, diğer bir mirasçı ... tarafından davalı şirkete karşı ikame edilen davalarda Bölge Adliye Mahkemesinin çeşitli dairelerinin, davalı şirketin önceki genel kurullarının da aynı nedenle yok hükmünde olduğuna karar verildiğini, davalı şirketin 2015 yılından beri yok hükmünde olan genel kurulları düzenlemekte ısrarcı olduğunu beyan ettiği görülmüştür.
Dava, cevap, sunulan deliller, emsal dosyalar ve üst mahkeme kararları birlikte incelenip değerlendirilmiştir.
TMK'nın 640. maddesi uyarınca; murisin birden çok mirasçısının bulunması halinde, mirasın geçmesi ile birlikte paylaşıma kadar, mirasçılar arasında terekedeki bütün hak ve borçları kapsayan bir ortaklık meydana gelir. Mirasçılar terekeye elbirliği ile sahip olurlar ve terekeye ait bütün haklar üzerinde birlikte tasarruf ederler. TMK'nın elbirliği mülkiyetini düzenleyen 701-703. maddelerine göre; elbirliği mülkiyetinde ortakların belirlenmiş payları olmayıp her birinin hakkı, ortaklığa giren malların tamamına yaygındır. Ortakların hakları ve yükümlülükleri, topluluğu doğuran kanun veya sözleşme hükümleri ile belirlenir. Kanun veya sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça, yönetim ve tasarruf işlemleri için ortakların oy birliğiyle karar vermeleri gerekir. Elbirliği mülkiyeti; mülkiyete konu malın devri, topluluğun dağılması veya paylı mülkiyete geçilmesiyle sona erer. Terekeye dâhil Anonim Şirket hisseleri bakımından da durum aynıdır. Hisseler, mirasçılara iştirak halinde mülkiyet hükümlerine göre intikal eder (emsal Yargıtay 11. HD'nin ... E- ...K sayılı, 13.06.2022 tarihli kararı).
TTK'nın 494/2.maddesinde, şirket paylarının miras yoluyla intikali hâlinde mirasçıların, payların mülkiyetini derhal kazanacağı hükme bağlanmış olmakla birlikte mirasçıların hangi mülkiyet şekline göre payları iktisap edeceği düzenlenmemiştir. Mirasın intikali TMK'nın miras hükümlerine tabi olup mirasçıların terekeye dâhil mallar üzerinde el birliği şeklinde mülkiyet hakkına sahip olduklarına dair kural, anonim şirket hisseleri bakımından da geçerlidir. Esasen mirasçıların, terekeye dahil malları, mirasın açılmasıyla birlikte derhal iktisap edecekleri TMK'nın 599/2.maddesi gereğidir. Ancak mülkiyetin el birliği şeklinde olacağı aynı Kanun'un 640/2.maddesinde hükme bağlanmıştır. Bu genel kurallardan, terekede yer alan bir şirket hissesi bakımından ayrılmayı gerektiren özel bir durum yoktur.
Somut olayda: Davacılara mütevaffa ...'in şirketteki payları miras olarak intikal etmiş olmakla davacılar ve diğer ortaklara geçen paylar elbirliği mülkiyet hükümlerine tabidir. Anonim şirketlerde paylar, paydaşın ölümü halinde, kendiliğinden iştirak hâli çözülerek mirasçılara intikal etmez. Bunun için öncelikle miras taksim sözleşmesinin yapılması veya TMK’nın 2. maddesine uygun şekilde, yazılı taksim sözleşmesine eşdeğer bir halin varlığının kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurulması gerekir. Ancak somut olayda bu hallerin gerçekleştiğine dair bir verinin bulunmadığı görülmektedir. Bu durumda elbirliği mülkiyeti henüz müşterek mülkiyete dönüşmediğinden ve TTK 477. maddesi uyarınca mirasçılar arasında taksime ilişkin anlaşma bulunmadığından terekeye temsilci atanması gerekmektedir.(Yargıtay11. Hukuk Dairesi'nin 02/11/2022 tarih ve ... E. - ... K. Sayılı kararı).
Bu haliyle emsal .... ATM' nin ... esas sayılı dosyası ve bu dosyada mevcut İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi'nin 28/02/2024 tarih, ... Esas,... Karar sayılı ilamında belirtilen gerekçeler gerekse İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi... Esas, ...Karar sayılı 11/10/2023 tarihli kararında belirtilen gerekçelerden yola çıkarak mahkememizce yapılan yargılama sonucunda toplanan delillerin birlikte değerlendirilmesi ve yukarıdaki açıklamalar kapsamında; davalı şirketin çoğunluk hissedarı olan muris ...' in ölümü ile davacılar ve diğer mirasçılara intikal eden paylar bakımından, henüz bir taksim yapılmamış olmakla, davalı şirketteki muris hisseleri üzerinde elbirliği mülkiyeti kuralları geçerlidir. Anonim şirketlerde ise paylar, paydaşın ölümü halinde, limited şirketlerin aksine, kendiliğinden mirasçılara intikal etmez. Bunun için öncelikle miras taksim sözleşmesinin yapılması veya MK’nın 2. maddesine uygun şekilde, yazılı taksim sözleşmesine eşdeğer bir halin varlığının kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurulması gerekir. Ancak eldeki dava açısından bu hallerin gerçekleştiğine dair bir delil ve ispat bulunmadığı gibi mirasçılar ... ile ... tarafından .... Sulh Hukuk Mahkemesinin 201/4 sayılı dosya ile terekenin tespiti davası açıldığı, bu durumda tereke temsilcisi yerine, henüz kesinleşmemiş mirasçılık paylarına ilişkin her bir mirasçının ayrı ayrı dava konusu genel kurul toplantısına katılması ve oy kullanması usul ve yasaya aykırı olmakla, davalı şirketin hâkim hissedarı muris ... mirasçılarına intikal eden %81,71 oranındaki hisse bakımından genel kurulda yasaya uygun bir temsil gerçekleşmediği gibi, mirasçılar da birlikte hareket etmemişlerdir. Bu haliyle asıl ve birleşen dava konusu genel kurul toplantılarının TTK'nın 418. maddesindeki nisapla yapılmadığı ve toplantılarda alınan kararların yeterli nisapla alınmadığı anlaşıldığından, bu şekilde yapılan bir toplantıda alınan kararların yoklukla malul olduğu sabit olduğundan aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden;
Gerek ana dava gerekse birleşen davanın ayrı ayrı kabulü ile;
1-Davalı şirketin 17/05/2024 tarihinde gerçekleşen genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine,
2-Mahkememizin 09/08/2024 tarihli ara kararı ile verilen genel kurul toplantısında alınan kararların yürütmesinin geri bırakılmasına ilişkin tedbir kararının karar kesinleşinceye kadar devamına,
3-Karar kesinleştiğinde Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde tescil ve ilanına,
Ana dosya açısından;
-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40-TL karar harcından peşin harç olarak yatırılan 427,60.-TL'nin mahsubu ile eksik yatırılan 187,60-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad kaydına,
-Davacılar tarafından yatırılan 427,60.-TL peşin harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
-Davacılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereği hesap ve takdir olunan 30.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
-Davacılar tarafından yapılan; 1.372,00.-TL Tebligat Posta ve diğer masraflar, 60,80.-TL vekalet harcı, 427,60.-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1.860,40.-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
-Davalı tarafından yapılan gider avansının kendı üzerinde bırakılmasına,
-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Mahkememiz Dosyası İle Birleşen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Sayılı Dosyasında;
-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40-TL karar harcından peşin harç olarak yatırılan 427,60.-TL'nin mahsubu ile eksik yatırılan 187,60-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad kaydına,
-Davacı tarafından yatırılan 427,60.-TL peşin harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereği hesap ve takdir olunan 30.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
-Davacı tarafından yapılan; 555,00.-TL Tebligat Posta ve diğer masraflar, 60,80.-TL vekalet harcı, 427,60.-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1.043,40.-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf yolu (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine başvuru yolu) açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 03/07/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır