T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2022/2069 Esas - 2025/816 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO\t\t\t\t\t\t\t\t\t: 2022/2069
KARAR NO\t\t\t\t\t\t\t\t\t: 2025/816
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
BAŞKAN\t\t: ...\t ...
ÜYE\t\t: ...\t ...
ÜYE \t\t: ...\t\t ...
KATİP\t\t: ...\t ...
İNCELENEN DOSYANIN\t
MAHKEMESİ\t: ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ\t\t: 20/09/2022
NUMARASI\t\t: 2020/387 Esas 2022/547 Karar
DAVA\t: Alacak
DAVA TARİHİ\t: 08/09/2020
KARAR TARİHİ\t: 11/07/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH\t: 11/07/2025
\tTaraflar arasındaki alacak istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
\tDAVA
\tDavacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının dava dışı ...nin tek ortağı olan davalıdan 22/06/2018 tarihinde şirket hissesinin tamamının devir aldığını, davacının daha önce ticari tecrübesinin bulunmadığını, davalıya olan güveni nedeniyle dava dışı şirketin tüm belgelerini incelemediğini, davalının hisse devrinden önce değişen tarihlerde sahte belge kullandığının hissenin devir alınmasından sonra yapılan vergi incelemesi sırasında ortaya çıktığını, davalının devir sırasında şirketin mali durumu hakkında gerçeğe aykırı beyanda bulunduğunu, sahte fatura düzenlendiği hususunda davacıya herhangi bir belge vermediğini iddia ederek hileli şekilde yapılan pay devri sözleşmesinin iptaline, satış bedelinin iadesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
\t\t\t CEVAP
\tDavalı tarafa dava dilekçesinin tebliğ edildiği, davaya karşı cevap vermediği görülmüştür.
\tİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
\tMahkemece; taraflar arasında düzenlenen Ankara 19. Noterliğinin 22/06/2018 tarih, 04175 yevmiye sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalının dava dışı ...nde bulunan hissesini davacıya devrettiği, limited şirket hisse devir sözleşmesi altında yer alan davacıya ait imzaya yönelik bir itirazın yada hisse devir bedeli olarak gösterilen bedel yönünden de bir itirazın bulunmadığı, devir sonrasında davacı tarafından şirket hakkında başlatılan vergi incelemesi ile davalının dava dışı şirket adına sahte belge düzenlediği hususunun öğrenildiği öne sürülmekte ise de, dava dışı şirket hakkındaki vergi incelemesinin devir tarihinden önce başlatıldığı, davacının dava dışı şirketin eski çalışanı olduğu, şirket ile ilgili gelişmeleri tamamından haberdar olmasa bile buna ilişkin olarak devir alacağı şirketin ticaret sicil kayıtlarını, vergi dairesi kayıtlarını ve diğer tüm bilgi ve belgelerini incelemesinin gerektiği, sahte belge düzenlendiği hususunu bilmese dahi buna ilişkin olarak devir öncesinde gerekli araştırmayı yapmadığı, davalının 6098 sayılı TBK'nin 36/1. maddesi kapsamında davacıyı hataya sevk eden bir hareketi yada ihmali bir davranışının devir sözleşmesi öncesinde bulunduğu hususunda herhangi bir delilin olmadığı, davalının devir işleminin yapılmasını sağlamak amacıyla davacıya karşı hileli hareketlerde bulunduğu ve bu nedenle devir işleminin davalının aldatması sonucu gerçekleştiği hususunun ispat edilemediği, öne sürülen hususların davalının davacıya yönelik davranışlarına ilişkin olmadığı, davalı tarafından hileli işlemler ile devir işleminin yapılması sağlandığı hususunu dosya kapsamına sunulan bilgi ve belgeler ile ispat edemediği gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiştir.
\tİSTİNAF SEBEPLERİ
\tDavacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava dışı ...nin tek ortağı olan davalıdan 22/06/2018 tarihinde şirket hissesinin tamamının devir aldığını, davacının daha önce ticari tecrübesinin bulunmadığını, davalıya olan güveni nedeniyle dava dışı şirketin tüm belgelerini incelemediğini, davalının hisse devrinden önce değişen tarihlerde sahte belge kullandığının hissenin devir alınmasından sonra yapılan vergi incelemesi sırasında ortaya çıktığını, davalının devir sırasında şirketin mali durumu hakkında gerçeğe aykırı beyanda bulunduğunu, sahte fatura düzenlendiği hususunda davacıya herhangi bir belge vermediğini, müvekkilinin şirketi devir alırken şirketin durumu ile ilgili bir ilgisinin bulunmadığını, davalının müvekkilinin tecrübesizliğinden faydalandığını bildirilerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.
\tHUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
\tDava; limited şirket hisse devri sözleşmesinin hile nedenine dayalı olarak iptali ve ödenen bedelin iadesi istemine ilişkindir.
\t6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;
\tTicaret sicil kayıtları, vergi müfettiş raporu, vergi mahkemesi dosyaları, ceza mahkemesi dosyaları, vergi kayıtları ve sair deliller dosya arasında mevcuttur.
\tDava dışı ...nin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; şirketin kuruluş tarihinin 14/01/2008 olduğu ve halen aktif olup, tek yetkilisi ve ortağı davalı ... iken 22/06/2018 tarihinde davacı şirkete hisselerin devredildiği anlaşılmıştır.
\tDosya kapsamından, taraflar arasında düzenlenen Ankara 19. Noterliğinin 22/06/2018 tarih, 04175 yevmiye sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalının dava dışı ...nde bulunan hissesini davacıya devrettiği, limited şirket hisse devir sözleşmesi altında yer alan davacıya ait imzaya yönelik bir itirazın yada hisse devir bedeli olarak gösterilen bedel yönünden de bir itirazın bulunmadığı, devir sonrasında davacı tarafından şirket hakkında başlatılan vergi incelemesi ile davalının dava dışı şirket adına sahte belge düzenlediği hususunun öğrenildiği öne sürülmekte ise de, dava dışı şirket hakkındaki vergi incelemesinin devir tarihinden önce başlatıldığı, davacının dava dışı şirketin eski çalışanı olduğu, şirket ile ilgili gelişmeleri tamamından haberdar olmasa bile buna ilişkin olarak devir alacağı şirketin ticaret sicil kayıtlarını, vergi dairesi kayıtlarını ve diğer tüm bilgi ve belgelerini incelemesinin gerektiği, sahte belge düzenlendiği hususunu bilmese dahi buna ilişkin olarak devir öncesinde gerekli araştırmayı yapmadığı, davalının 6098 sayılı TBK'nin 36/1. maddesi kapsamında davacıyı hataya sevk eden bir hareketi yada ihmali bir davranışının devir sözleşmesi öncesinde bulunduğu hususunda herhangi bir delilin olmadığı, davalının devir işleminin yapılmasını sağlamak amacıyla davacıya karşı hileli hareketlerde bulunduğu ve bu nedenle devir işleminin davalının aldatması sonucu gerçekleştiği hususunun ispat edilemediği anlaşılmakla ilk derece mahkemesince yazılı şekilde hüküm kurulmasında bir isabetsizlik görülmemiştir.
\tTüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
\tHÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
\t1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
\t2-Davacıdan alınması gerekli olan 615,40 TL harçtan peşin alınan 80,70 TL harcın mahsubu ile bakiye 534,70 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
\t3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
\t4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
\tDosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda\tHMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 11/07/2025
Başkan- ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi -...
... ... ... ...