T.C.
ANTALYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
11. HUKUK DAİRESİ
KARAR TARİHİ : 07/07/2025
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi
ARA KARAR TARİHİ: 25/04/2025
DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
GEREKÇELİ KARAR
YAZIM TARİHİ: 07/07/2025
İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.
Başkanın görüşü değerlendirildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili; davacının asıl talepleri dışında, TTK m. 449'da; \"Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.\" hükmüne yer verildiğini, somut olayda, çağrı yapılmaksızın yok hükmündeki kararlar ile müdür seçimi yapılmış olduğunu, müdürlere aksi karar alınıncaya kadar münferiden temsil yetkisi verildiğini, gelinen aşamada, davacının pay sahipliğinden kaynaklanan haklarını kaybetme veya kullanamama ihtimalinin oldukça yüksek olduğunu, bu sebeple, öncelikle 26/12/2024 tarihinde çağrısız olarak gerçekleştirilen genel kurulda alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasını, kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi durumunda, şirkette yönetim ve temsil boşluğu meydana geleceğinden, davalı şirketin yönetim ve temsilinin gerçekleştirilebilmesi için öncelikle yönetim kayyımı, mahkeme aksi kanaatte ise denetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
Mahkemece, \"... İptali istenen genel kurul kararının yönetim organı değişikliğine ilişkin olduğu görülmüştür. Davacının iddiası çağrısız genel kurul yapılarak yeni yönetim organının oluştuğu gerekçesine dayanmakta olup bu hali ile davacının genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılmasını talep etmekte hukuki yararının bulunduğu görülmekle ihtiyati tedbir isteminin bu yönü ile kabulüne karar vermek gerekmiştir. Davacının şirkete temsil (yönetim) kayyumu atanması istemine ilişkin yapılan değerlendirmede; Bir şirkete kayyım atanmasının tek yolu ancak şirketin yasal organlarının mevcut olmaması halidir. Bu kural 4721 sayılı TMK'nın 427/1-4. maddesinde ifade edilmiştir. Bu maddeye göre: Bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa, yönetim kayyımı atanmak zorundadır, hükmü yönetim kayyumu atanmasına ilişkin düzenleme olup denetim kayyumu atanmasına ilişkin bir düzenleme içermemektedir. Asıl olan şirketlerin ortakları tarafından alınan kararlar ile belirlenen yöneticiler tarafından yönetilmesi olduğu, şirkette organ boşluğu olmadığı, mevcut yöneticilerin görevlerini gereği gibi yerine getirmiyor ve bu nedenle şirket zarara uğruyorsa zarara yol açan yöneticinin şirkete ve dolayısıyla diğer ortaklara verdiği zararların tazmini için her zaman dava açılmasının mümkün olduğudur. Davacı tarafından yönetim organının seçimine ilişkin genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması sebebiyle şirkette yönetim boşluğu oluşacağı gerekçesiyle şirkete temsil kayyımı atanması talep edilmiş ise de; Yerleşik Yargıtay uygulamaları gereği eski yönetim organının görev süresi dolsa dahi yeni yönetim organı oluşturuluncaya kadar eski yönetim organının görevine devam edeceği, davalı şirkete temsil kayyumu atanmasını gerektirir organ boşluğunun bulunmadığı, denetim kayyumu atanmasına ilişkin yasal bir düzenleme de olmayıp, aslolanın şirketlerin ortakları tarafından alınan kararlar ile belirlenen yöneticiler tarafından yönetilmesi olduğu, yöneticilerin görevlerini gereği gibi yapmamaları halinde ise şirkete ve dolayısıyla diğer ortaklara verdikleri zararların tazmini için her zaman dava açılmasının mümkün olduğu hususu dikkate alındığında yönetim/denetim kayyımı taleplerinin reddine\" karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Ara karara karşı, davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; İlk Derece Mahkemesi tarafından 25/04/2025 tarihli ara karar ile 26/12/2024 tarihli genel kurulda alınan müdür seçimine ilişkin kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verildiğini, İlk Derece Mahkemesinin söz konusu kararının isabetli olduğunu, müdür seçimine ilişkin kararın yürütülmesi geri bırakıldığından şirkette yönetim ve temsil boşluğunun meydana geldiğini, İlk Derece Mahkemesinin davalı şirkete yönetim veya denetim kayyımı atanması taleplerinin reddetmesinin doğru olmadığını, mahkemenin tespitlerine katılmanın mümkün olmadığını, İlk Derece Mahkemesinin gerekçesinin yerinde olmadığını, çağrı yapılmaksızın yok hükmündeki genel kurul kararı ile müdür seçimi yapılmış olup, müdürlere aksi karar alınıncaya münferiden temsil yetkisi verildiğini, gelinen aşamada müvekkilinin pay sahipliğinden kaynaklanan haklarını kaybetme veya kullanmama ihtimalinin oldukça yüksek olduğunu, İlk Derece Mahkemesinin 26/12/2024 tarihinde alınan müdür seçimine ilişkin kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verdiği de gözetilerek istinaf başvurusunun kabulü ile organ yokluğunun söz konusu olduğu davalı şirkete, yönetim veya denetim kayyımı atanmasını talep ettiklerini istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:
Talep, davacının TTK'nın 449. maddesi gereğince talebi yönünden 26/12/2024 tarihli genel kurulda alınan kararların yürütmesinin geri bırakılmasına, davacının yönetim ve denetim kayyım taleplerinin reddine ilişkin ara kararın kaldırılması isteminden ibarettir.
Mahkemece yazılı gerekçeyle, davacının TTK 449. maddesi gereğince talebi yönünden 26/12/2024 tarihli genel kurulda alınan kararların yürütmesinin geri bırakılmasına, davacının yönetim ve denetim kayyım taleplerinin reddine karar verilmiştir.
Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.
HMK m. 359/3 uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, HMK m. 355/1. gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına, ara kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre; davacı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK m. 353/1-b-1. gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerektiği anlaşıldığından aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacı vekilinin İlk Derece Mahkemesi ara kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40 TL maktu istinaf karar harcı peşin olarak alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-Davacının istinaf başvurusu nedeniyle yapılan yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesince ilgilisine İADESİNE,
5-Kararın İlk Derece Mahkemesi tarafından taraflara TEBLİĞİNE,
Dair; 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle, 6100 sayılı HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak karar verildi. 07/07/2025
.,..