T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2022/1694 Esas - 2025/554 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO\t\t\t\t\t\t\t\t\t: 2022/1694
KARAR NO\t\t\t\t\t\t\t\t\t: 2025/554
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ\t: ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ\t\t: 21/04/2022
NUMARASI\t\t: 2020/268 Esas 2022/340 Karar
DAVA\t: Tazminat
DAVA TARİHİ\t: 26/06/2020
KARAR TARİHİ\t: 23/05/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH\t: 23/05/2025
\tTaraflar arasındaki tazminat istemine ilişkin davanın yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçelerle davanın kısmen kabulüne yönelik verilen karara karşı, taraflarca süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
\tDAVA
\tDavacılar; hissedarı oldukları ...'nin, güneş enerjisi santrallerinde kullanılacak güneş takip sistemi ile ilgili her türlü makine alet donanım,
sistem ve cihazların imalatı için oluşturulan ve geliştirilen bir know-how bulunduğunu, güneş takip sisteminin, ...nin hissedarı olan davalı ... tarafından ortağı olduğu aile şirketleri ... A.Ş. ile ... Ltd.Şti. de toplamda 12 mw gücünde kurularak ... ile aralarında herhangi bir
hukuki dayanak bulunmaksızın bedelsiz olarak bu şirketlere kullandırıldığını, ... A.Ş.nin bu şekilde zarara uğratıldığını, genel
kurul toplantılarının 2017 başından itibaren davacılar dışındaki diğer ortaklar ve eski
yönetim kurulu başkanı davalı tarafından kasden engellendiğini, Ankara 12.Ticaret Mahkemesi'nin davacılardan ...'yi kayyum olarak ataması üzerine 34 ay
yapılmayan Genel Kurul toplantısının yapılmasının sağlandığını, şirketin o dönemki yönetim kurul başkanı ...'nin kayyum davacı ...
... gereken bilgi ve belgeleri vermediğini, yapılan Genel Kurul toplantısında, 12 mw gücünde 10 ayrı aile
şirketlerine kurulan güneş takip sistemi kurulum bedeli faturası kesilmesine ilişkin önerinin yapılan oylama sonucu oy çokluğu ile reddedildiğini, ortaklardan ... ve ...'nin oylamada kabul oyu kullanarak muhalefet şerhi
koyduklarını,
şirketin 2016-2017 ve 2018 yılları faaliyetlerinin zararla sonuçlandığını ve bu zararın geçmiş yıl zararı olarak kalması yönünde davacıların muhafelet şerhine karşı diğer ortaklarca olumlu oy kullanıldığını, yönetim kurulunun, davacıların şirket alacağına ilişkin tüm uyarılara rağmen yine
davacıların muhalefet şerhleri karşısında ibra edildiğini, şirketin davalı tarafından zarara uğratıldığını, yönetim kurulu başkanı olduğu dönemde davalı ... tarafından, şirket ana
sözleşmesi ve kanun gereği çift imza ile işlem yapma zorunluluğuna aykırı olarak şirket adına
yapılan tüm iş ve işlemlerin çift imza kuralına aykırı bir şekilde tek imza ile ( ... imzası) yapılmış olduğununun davacıların almış olduğu SMMM Özel Amaçlı Denetim Raporu ile
tespit edildiğini, tespit edilen harcamalardan imzaya yetkili diğer yönetim kurulu üyesi davacı ...
... bilgisi bulunmadığını, davalı ...'nin yönetim kurulu yetkisinin sona ermesi ve/veya müştereken imza ile hareket etmesi gerekliliğine rağmen şirketi kendisine 37.855,86-TL borçlandırdığını, borçlanma kayıtlarının bir kısmında ödeme belgelerine rastlanmadığını, müştereken yapılması
gereken ödemelerin tek imza ile yetkisiz olarak gerçekleştirildiğini, davalı ... tarafından yetki süresi bitiminden sonra yeni ödemeler yapıldığını, davacıların pay sahibi olduğu şirketin, davalının kanuna ve esas
sözleşmeye aykırı usulsüz yaptığı işlemler neticesinde zarara uğradığını belirterek fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla TTK 553 md vd hükümleri uyarınca davalının hukuki sorumluluğunun tesbiti
ile şirketin zararının mahkemece belirlenerek şimdilik 100.000-TL'nin bu
sorumluluk kapsamında davalı tarafından davacıların pay sahibi olduğu ...ye ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
\t\t\t CEVAP
\tDavalı; davaya konu dönemde yönetim organı içerisinde davacılardan
...'nin de yer aldığını, %100 pay temsili ile
yapılan Genel Kurulda görüşülen konular ve verilen kararlara paydaşlardan hiçbirisinin yasal
süresi içinde bir itirazı olmadığını, iptal davası açılmayarak genel kurul kararlarının kesinleştiğini,
davanın ...ye ihbarını talep ettiklerini, itiraz edilen hususların tamamının davacılar tarafından bilinip rıza gösterilen hususlar olduğunu, ... ve davacılardan ... 'nin dava dışı ...nin kurulmasından önce kendilerine ait ticari işleri yürüten iki tacir olarak kendi portföylerinde yer
alan güneş enerjisi santrallerinin de mevcudiyetinden dolayı bağımsız yeni bir şirket kurarak bu
yeni şirket üzerinden başkaca bir ticari faaliyet içerisine girmeyi planladıklarını, bu suretle
davacılardan ... ve ..., ... ile dava dışı kardeşi ...
ve babası ... ve arkadaşlarından ...biraraya gelerek adı ... olan merkezi davalının iştiraki olan diğer grup şirketlerine ait bina olan ... ve
...'nin yönetim organını teşkil ettiği şirketi kurduklarını, kurulduğu andan itibaren şirketin sigortalı çalışanının, somut bir faaliyeti veya aktif bir ticari girişiminin olmadığını, her ne kadar davacı taraf dilekçelerinde ...ye ait bir \"...
bulunduğu\" bu kapsamda davalı ... tarafından ortağı olduğu aile şirketlerinin toplamda 12 mw gücünde kurularak bedelsiz olarak kullandığı iddia edilmiş ise de bunun gerçek dışı olduğunu, bu hususların Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi 2020/254 esas sayılı
dosyası kapsamında kaldığını, şirketin kurulduğu günden beri hiçbir çalışanı, faaliyeti, mühendisi, iş geliştirmesi vb.
bulunmadığı gibi kurulumu gerçekleştirecek ne bünyesinde bir envanteri, ne
ürün girişi, ne sevkiyatı ne de bütün bunlara yetecek sermayesi bulunmadığını, şirketin
kuruluşta ödenen 1/4 sermayesinin dışında ortaklarca taahhüt edilen kalan 3/4 sermayesinin dahi 02/12/2019 tarihinde yapılan genel kurul sonrası tamamlandığını,
davacı tarafın çok küçük miktarlı tutarları belirterek haksız olarak şirketi zarara uğrattığına ilişkin isnatta bulunduğunu,
tüzel kişiliğin devamı adına yapılmış rutin vergi ödemesi, muhasebe ödemesi, kira ödemesi vb. gibi ödemelerin çoğunun tarafından karşılandığını, dolayısıyla isnatların yersiz ve
haksız olduğunu belirterek 02/12/2019 tarihli kesinleşen genel kurul kararının iptali yoluna gitmeksizin açılan işbu davanın, taraf sıfat ve hukuki menfaat yokluğundan reddine karar verilmesini istemiştir.
\t
İhbar olunan Şirket; kazandırılan sermaye ile ancak ortaklığın
ayakta tutulabilmesi maksadıyla birtakım rutin iş ve işlemlerin gerçekleştirilebildiğini, başkaca bir
faaliyet yürütülmediğini, şirketin son genel kurul toplantısının tüm ortakların asaleten veya vekaleten katılımı ile
02/12/2019 tarihinde yapıldığını, genel kurul ve alınan kararlara dair
ortaklardan birisinin itirazına yahut genel kurulun iptaline yönelik bir işlem bulunmadığını, genel kurulun kesinleşmiş olduğunu,
huzurda ki davada, isnatların tamamının, 02/12/2019 tarihinde tüm
ortakların katılımı ile gerçekleşen genel kurul'da gündeme alınıp görüşülerek tartışılıp karara
bağlandığını, akabinde ise genel kurul kararlarından birine, birkaçına ya da tamamına karşı
Kanun'da öngörülen şekilde bir iptal davası açılmadığını belirterek davalı yanında davaya fer'i müdahil olarak katılma talep etmiştir.
\tİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
\tMahkemece; şirketin 2016 yılında 66.825,92-TL, 2017 yılında 12.675,56-TL ve 2018 yılında 14.346,48-TL olmak üzere 2018 yıl sonu itibariyle toplam 93.847,96-TL zarar kaydının mevcut olduğu, şirketin kurulduğu tarihten 2018 yılı sonuna kadar herhangi bir çalışanının olmadığı, 2017 yılında 1.150,56-TL, 2018 yılında 1.485,47-TL olmak üzere toplam 2.636,03-TL fazladan kira bedeli tahakkuk ettirildiği, davalının bu ödemede kusurlu olduğu, davalı ... ... yöneticisi olduğu şirketi fazla kira bedeli ödemek suretiyle zarara uğrattığı, dolaylı olarak davacılarında zarara uğradıkları, davalı tarafından yapılan bir kısım ödemelerin şirketin işleyişi için yapılmış rutin vergi ödemesi, muhasebe ödemesi gibi ödemeler olduğu, dosya kapsamına göre davalı tarafın fazla kira bedeli ödemesi haricinde ...'yi zarara uğratan başka işlemleri bulunduğunun kanıtlanamadığı gerekçesiyle;\" davanın kısmen kabulüne, 2.636,03-TL nin davalıdan alınarak ...ye ödenmesine, fazlaya ilişkin talebin reddine\" dair karar verilmiş, karara karşı taraflarca istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.
\tİSTİNAF SEBEPLERİ
\tDavacılar istinaf dilekçesinde özetle; mahkemece eksik inceleme ve araştırmaya dayalı karar verildiğini, zararın daha fazla olduğu, davalının yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesinden sonra da 3 adet faturaya dayalı ödeme yaparak şirketi 16.630,40-TL zarara uğrattığını, dava dışı şirkete ait sistemin davalının kendi şirketine ait sahalarda ücretsiz kullanımının sürdürülerek şirketin zararına sebebiyet verildiğini, buna ilişkin kar marjının hesaplanması gerektiğini, bu hususta gösterilen tanıklarının konuyla ilgili bilgileri olduğu halde dinlenmediğini, sadece zararın fazla ödenen kira bedeli olarak 2.636,03-TL'den ibaret olduğuna dair karar verilmesinin hatalı olduğunu ileri sürmüştür.
\tDavalı istinaf dilekçesinde özetle; iddiaya konu edilen miktarların çok küçük rakamlar olduğunu, sözü edilen genel kurulda konuşulan konular uyarınca ödemeler yapıldığını, kira ödemesinin de buna göre yapıldığını, genel kurul kararlarının iptal davasına konu edilmediğini, dava dışı şirketin de zarara uğratıldım iddiası bulunmadığını, dava dışı şirketin idaresinin sağlanmaya çalışıldığını, davacıların Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinde açtıkları haksız rekabet davasının reddine karar verilerek istinaf incelemesi ile kesinleştiğini, davanın reddi gerektiğini ileri sürmüştür.
\tFer'i Müdahil istinaf dilekçesinde özetle; Davalının şirketi zarara uğratmasının söz konusu olmadığını, davaya ve rapora konu tüm hususların genel kurulda görüşülerek karara bağlanmış olduğunu, açılmış bir iptal davası olmakla bu hususların kesinleştiğini, bu nedenlerle davanın reddi gerektiğini ileri sürmüştür.
\tHUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
Dava, şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan dolaylı zarara yönelik tazminat istemine ilişkindir.\t
\t6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;
Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 09/07/2020 tarihli yazısı ve eklerine göre; tarafların ortağı olduğu ... Şirketinin 16/02/2016 tarihinde ticaret siciline tescil edildiği, kurucu ortaklarının, davacılar ..., ..., davalı ..., dava dışı ... olduğu, davalı ...’nin şirketin yönetim kurulu başkanı, davacılardan ...’nin ise yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak 1 yıllığına seçildiği, şirketi müştereken temsil ve ilzama yetkili oldukları anlaşılmıştır.
TTK'nın 553. maddesinde;\" (1) Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.\" hükmü mevcuttur.
TTK 553/1 maddesine göre, şirket yöneticisi, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olmakla davalı tarafın, taraf sıfat ve hukuki menfaat yokluğundan davanın reddine karar verilmesi gerektiğine yönelik taleplerinin yerinde görülmediğine yönelik mahkeme kabulünde bir isabetsizlik bulunmadığı anlaşılmakta olup bu hususa yönelik istinaf istemleri yerinde değildir.
Davacılar; Feri Müdahil ...ye ait bir \"...\"
bulunduğu, bu kapsamda o dönem Türkiye pazarında kısıtlı ve yeni olan Güneş Takip Sistemi
(GTS) yatırımında %100 yerli mühendisliği uygulayarak şirketin yarattığı tecrübe, bilgi birikimi,
araştırma, geliştirme çalışmaları ile ortaya çıkmış bir Güneş Takip Sistemi geliştirildiğini, uzun
çalışmalar ve uğraşlar ile geliştirilen Güneş Takip Sisteminin, Feri Müdahil ...nin hissedarı davalı ... tarafından, ortağı olduğu aile şirketleri olan ... A.Ş. ile ... Tic.
Ltd. Şti.'de toplamda 12 mw gücünde kurularak bedelsiz olarak kullanıldığını, şirket zararına iş ve eylemlerde bulunulduğunu iddia ederek şirketin uğradığı zararın tespiti ile şimdilik 100.000-TL'nin şirkete ödenmesini dava ve talep etmiş, Davalı; davacı tarafın, ...ye ait bir \"...
\" bulunduğu iddiasının gerçek dışı olduğunu, şirketin kurulduğu günden bu yana bir tek çalışanı, faaliyeti, mühendisi, iş geliştirmesi
bulunmadığı gibi bahsedildiği gibi kurulumu gerçekleştirecek envanteri, ürün girişi, sevkiyatı ve yeterli sermayesi bulunmadığını savunarak davanın reddini dilemiş, Feri Müdahil ...Şirketi; şirketin herhangi bir zararı bulunmadığını, yapılan işlerin alınan genel kurul kararına dayalı olup bu kararların iptali talep edilmemekle alınan kararların kesinleştiğini, davanın reddi gerektiğini belirtmiş, Mahkemece; alınan bilirkişi raporu doğrultusunda davanın 2.636,03-TL fazla yapılan kira ödemesi yönünden kısmen kabulüne ilişkin karar verilmiş, karara karşı taraflarca istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.
Mahkemece, tüm delillerin toplanması suretiyle bilirkişi heyetinden alınan raporda özetle; \" ... 2016, 2017 ve 2018 yıllarına ait yevmiye defteri, defter-i kebir ve envanter defterlerinin açılış tasdiklerinin ve 2016, 2017 ve 2018 yevmiye defterlerinin kapanış tasdiklerinin T.T.K’nun 64/III ile 213 sayılı V.U.K.’nun 220-222 maddelerinde öngörülmüş olan esaslara uygun olarak yaptırıldığı, 2018 yıl sonu itibariyle ortakların sermayelerine göre % 60 nispetinde toplam 60.000-TL sermaye ödediği, ödenmemiş sermaye tutarının 40.000-TL olduğu, şirketin kurumlar vergi beyannamelerinde; şirketin 2016 yılında 66.825,92-TL, 2017 yılında 12.675,56-TL ve 2018 yılında 14.346,48-TL olmak üzere 2018 yıl sonu itibariyle toplam 93.847,96-TL zarar kaydının mevcut olduğu, şirket kayıtlarından, şirketin kurulduğu tarihten 2018 yılı sonuna kadar herhangi bir çalışanının olmadığı, 2017 yılında 1.150,56-TL, 2018 yılında 1.485,47-TL olmak üzere toplam 2.636,03-TL fazladan kira bedeli tahakkuk ettirildiği, şirketin, “431.01.02. Ortaklara Borçlar-...” hesabına göre; 2018 yıl sonu itibariyle şirketin davalı ...’ye toplam 37.855,86-TL borçlu olduğu, ancak ortak ... hesabına işlenen toplam 16.630,40-TL’ye ilişkin herhangi bir tevsik edici belgenin ibraz edilmediği, bu tutarın hesaptan düşülmesi halinde borç tutarının (37.855,86- 16.630,40=) 21.225,46-TL olduğu, ... tarafından “...Fatura Ödemesi” açıklaması ile ...A.Ş’ye yapılan ve ... hesabına masraflar ile birlikte toplam 12.618,19-TL olarak işlenen ödemeye ilişkin olarak şirket tarafından ...’nin ...’nin yakını olduğu beyan edilmiş ise de internet üzerinden yapılan araştırmada bu şahsın ...A.Ş’nin muhasebe ve finans departmanında SMMM olarak çalışıyor göründüğü, muhasebe ücreti olarak ödenen toplam 6.950,61-TL’ye ilişkin olarak düzenlenen serbest meslek makbuzları ile ATO’ya yapılan 656,66-TL ödemeye ilişkin makbuz üzerinde ödemelerin ... tarafından yapıldığına ilişkin herhangi bir kaydın bulunmadığı, yine 19.07.2018 tarihinde ... hesabına işlenen 1.000-TL’ye ilişkin olarak ibraz edilen vergi ödemelerine ilişkin makbuzların üzerinde ... tarafından ödendiğine dair herhangi bir kaydın bulunmadığı, makbuzların toplamlarının ise 637,75-TL olduğu, işbu ödemelerin ortak ... tarafından yapılıp yapılmadığı hususunun takdirinin mahkemeye ait olduğu \" hususları bildirilmiştir.
Bilirkişi raporu kapsamı ile Feri Müdahil şirketin ticari defter ve kayıtları kapsamına göre; davacı tarafın, tarafların ortağı olduğu ...ye ait bir \"... \" bulunduğu ve davalı ... tarafından, bunun, ortağı olduğu aile şirketleri olan ... A.Ş. ile ...Ltd.Şti.nde toplamda 12 mw gücünde kurularak bedelsiz olarak kullanıldığı iddialarını ispata elverişli deliller sunulmadığından, şirketin, bu nedenle zarara uğradığına ilişkin iddiaların yerinde olmadığına ilişkin mahkeme kabulünde bir isabetsizlik bulunmadığı, anılan hususların tanıkla ispata elverişli de bulunmadığı değerlendirilerek bu yönlere ilişkin davacıların istinaf istemlerinin reddi gerekmiştir.
Bilirkişi raporunda ki tespitlere göre; şirketin 2016 yılında 66.825,92-TL, 2017 yılında 12.675,56-TL ve 2018 yılında 14.346,48-TL olmak üzere 2018 yıl sonu itibariyle toplam 93.847,96-TL zarar kaydının mevcut olduğu, şirketin kurulduğu tarihten 2018 yılı sonuna kadar bir çalışanı olmadığı, 2017 yılında 1.150,56-TL, 2018 yılında 1.485,47-TL olmak üzere toplam 2.636,03-TL fazladan kira bedeli tahakkuk ettirildiği, davalının bu ödemede kusurlu olduğu tespit edilmekle davalı ...'nin yöneticisi olduğu şirketi fazla kira bedeli ödemek suretiyle zarara uğrattığı, dolaylı olarak davacılarında zarara uğradıkları, davacıların, 2.636,03-TL fazladan ödenen kira bedelinden kaynaklanan şirket zarar tutarının davalıdan alınarak şirkete verilmesini talep etmekte haklı oldukları, bunun dışında davalı tarafından yapılan bir kısım ödemelerin, şirketin işleyişi için yapılmış rutin vergi ödemesi, muhasebe ödemesi gibi ödemeler olduğu anlaşılmaktadır. O halde, dosya kapsamına göre, davalı tarafın, fazla kira bedeli ödemesi haricinde ...'yi zarara uğratan başka işlemlerinin de mevcut olduğu hususunun kanıtlanamamış olduğuna yönelik mahkeme kabulünde de bir isabetsizlik bulunmadığı anlaşılmıştır.
Hemen belirtilmelidir ki Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/453 E., 2019/601 K. sayılı dosyası kapsamında mahkemece; \"Toplanan deliller ışığında, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 392801 sicil numarasında
kayıtlı ...'nin kurulduğu tarihten itibaren genel kural yapmadığı, davacıların (... ve ...),
şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi ve aynı zamanda şirketin %45 oranında payına sahip ortak
oldukları, Ankara 37. Noterliğinin 05/02/2018 tarihli .... yevmiye no'lu ihtarname ile şirkete
ve diğer ortaklara genel kurulu toplantıya davet etmesi için başvurdukları, yönetim kurulu
defterinin incelenmesinde şirket yönetim kurulunca alınmış ve işlenmiş bir karar olmadığı,
şirketin kuruluş tarihi olan 16/02/2016 tarihinden itibaren genel kurul toplantısı yapılmadığı, davalı şirket yönetim kurulunun karar alamadığı bu nedenle şirketin Genel Kurulu
yapılabilmesi için mahkemece izin verilmesi gerektiği kanaatine varıldığı belirtilerek davanın
kabulü ile davacıya genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesine,TTK.412 maddesi
uyarınca gündem düzenlemek, çağrıyı yapmak üzere ...'nin kayyum olarak
atanmasına karar verilmiştir.
\" şeklinde karar verildiği, bu karara istinaden kayyum tarafından gerekli işlemlerin ikmali ile ...' nin, 02/12/2019 tarihli Genel kurul toplantısının gerçekleşmesinin sağlandığı, ... şirketinin 2016, 2017 ve 2018 yıllarına ait ertelenmiş Olağan
Genel Kurul Toplantısının 02/12/2019 tarihinde, saat 12:00'de “...\" adresinde bulunan ...' da yapıldığı, hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 100.000-TL toplam itibari
değerinin; toplam itibari değeri 77.500-TL olan, 1.550 payın, temsilen, toplam itibari değeri
22.500-TL olan 450 payın, asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek
kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu
belirtilerek gündem maddelerinin görüşüldüğü, işbu dava konusu olarak ileri sürülen ve yukarıda belirtilen iddiaların gündem maddeleri olarak kayyum tarafından belirlendiği, dosyamız davalısı ... aleyhine ileri sürülen iş bu davaya da konu edildiği görülen iddiaların, oy çokluğu ile reddine dair karar verildiği, dosyamız davacılarının bu kararlara ilişkin (Gündem 4-10-11-12 nolu maddeler) muhalefet şerhleri bulunduğu, ne var ki 3 aylık yasal süre içinde muhalefet şerhiyle alındığı anlaşılan ve işbu dava konusu da olduğu tespit edilen Genel Kurul Kararlarının, bir iptal davasına konu edilmediği, somut dosya kapsamında buna yönelik bir iddianın da bulunmadığı anlaşılmış, davacıların, iptal davasına konu etmedikleri kararlar yönünden, işbu dava yoluyla yeniden aynı iddiaları yineledikleri, bu davranışın TMK'nın 2. Maddesine de aykırılık teşkil ettiği görülmüştür.
Hal böyle olunca; mahkemece, bilirkişi raporu kapsamında tespit edilen 2.636,03-TL tutarlı fazla kira ödemesi yapılarak şirketin zararına sebebiyet verildiği, sair iddiaların ise ispatlanamadığına yönelik kabulünde bir isabetsizlik bulunmayıp verilen karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan tarafların yerinde görülmeyen istinaf başvurularının HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ayrı ayrı esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
\tHÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
\t1-Taraf vekillerinin istinaf başvurularının HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE,
\t2-Davacıdan alınması gerekli olan 615,40-TL harçtan peşin alınan 46,00-TL harcın mahsubu ile bakiye 569,40-TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
\t3-Davalıdan alınması gerekli olan 615,40-TL harçtan peşin alınan 80,70-TL harcın mahsubu ile bakiye 534,70-TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
\t4-Fer'i Müdahil'den alınması gerekli olan 615,40-TL harçtan peşin alınan 80,70-TL harcın mahsubu ile bakiye 534,70-TL harcın fer'i müdailden alınarak hazineye gelir kaydına,
\t5-Taraflarca yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
\t6-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, \t
\tDosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda\tHMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 23/05/2025
Başkan- ... Üye - ... Üye - ... \t Zabıt Katibi-...