T.C.
İZMİR
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
11. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO\t: 2025/575
KARAR NO\t\t: 2025/937
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ\t: İZMİR 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ\t\t: 18.03.2025
NUMARASI\t\t: 2025/252 Esas 2025/244 Karar
DAVANIN KONUSU\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
KARAR TARİHİ\t: 18.06.2025
KARAR YAZIM TARİHİ\t: 18.06.2025
\tİzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 18.03.2025 tarih 2025/252 Esas 2025/244 Karar sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi.
\tGEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
\tDAVA \t: Davacı vekili, davalı şirketin ... tarafından 20.03.1975 tarihinde Batman'da tescil edildiğini, 25.03.2016 tarihli Ticaret Sicil Gazetesine göre .... Sokak No:... ... ... ... adresine İzmir Şubesinin açıldığını, ...'nin 11.09.2021 tarihinde öldüğünü, geriye mirasçısı olarak ..., ..., ..., ..., ..., ve müvekkilinin kaldığını, davalı şirketin mirasçılar üzerine tescil edildiğini, şirket ortaklarından 5 paya sahip ...'nin kendisine intikal eden sermayeden 06.10.2021 tarihli feragatname ile diğer mirasçılar lehine feragat ettiğini, ...'nin ölmeden önce 10.02.2020 tarihinde müvekkili aleyhine İzmir 21. Aile Mahkemesinin 2020/87 E. sayılı dosyasında nesebin reddi davası açtığını, yargılama sonucunda DNA testi sonucunda müteveffa ...'nin biyolojik babası olmadığının tespit edildiğini, kararın istinaf edilmesi üzerine İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 25. Hukuk Dairesinin 2024/1114 E. 2024/112 K. sayılı kararı ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, nesebin reddi davasının usulden reddine karar verildiğini, yargılama sırasında müteveffa ...'nin vefat ettiğini, davalı şirket ortaklarının müvekkilini şirket yönetiminden uzaklaştırdıklarını, müvekkilinin payına düşen geliri vermediklerini, müvekkilinin şirkete giremediğini, şirketin İzmir'de şubesi bulunduğu halde 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ait genel kurul toplantılarının müvekkilinin katılmaması için Batman'da yapıldığını, genel kurula müvekkili adına temsilci olarak katılan Av. ....'un alınan tüm karara muhalefet ederek itiraz ettiğini, müvekkilinin sermayesinin 200.000 TL indirildiğini, hisselerini sermaye arttırımıyla 1.900.000 TL'ye ve 2.200.000 TL çıkarttıklarını iddia ederek, davalı şirketin 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ait 27.12.2024 tarihinde yapılan genel kurulun iptali ile genel kurul toplantı tutanağının 6. maddesi ile sermaye artırımının kabulünü içeren 21.03.2019 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
\tİLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, TTK 445. maddesinde \"446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.\" ve HMK'nın 14/2. maddesindeki \"Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir.\" düzenlemesi doğrultusunda yetkili mahkemenin tüzel kişi şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi olduğu, davalı şirketin adresinin Batman olduğu, şirket merkezinin adres itibariyle İzmir Asliye Ticaret Mahkemelerinin yetki alanının dışında ve Batman Asliye Ticaret Mahkemesinin yetki alanında kaldığı, TTK 445 ve HMK'nın 14/2. maddesindeki yetki kuralının kesin yetki kuralı niteliğinde olduğu gerekçesiyle davanın HMK'nın 114/1-ç ve 115/2 maddeleri gereğince dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir.
\tKarara karşı davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.
\tİSTİNAF NEDENLERİ : Davalı vekili, ilk derece mahkemesi tarafından davanın yetkisiz mahkemede açıldığından bahisle dava şartı yokluğundan davanın reddine karar verilmiş ise de, davaya bakma görevinin İzmir Asliye Ticaret Mahkemesi'ne ait olduğunu, her ne kadar TTK'da şirket merkezinin bulunduğu mahkemenin yetkili olduğu belirtilmiş ise de şirketin şubesinin İzmir'de bulunması hususu nazara alındığında İzmir Asliye Ticaret Mahkemesinin de yetkili olduğunu istinaf nedenleri olarak ileri sürmekle kararın kaldırılmasını istemiştir.
\tGEREKÇE\t: Dava, limited şirketin 21.03.2019 ve 27.12.2024 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle yetkisizlik nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmiştir.
\tDairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.
\t 6102 Sayılı TTK'ya göre genel kurul kararlarının iptali davalarında yetkili mahkemenin şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi olduğu ve anılan düzenlemenin kesin yetki kuralına ilişkin bulunduğu, davalı şirket merkezinin Batman olduğu anlaşılmakla, ilk derece mahkemesince yetkisizlik nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmesinde hukuka aykırılık bulunmamakta olup, davalı vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir. (Yargıtay 11. HD 17.09.2014 tarihli 2014/11922 E. 2014/13930 K. sayılı ilamı)
\tBu durumda, istinaf kanun yoluna başvuranın dilekçesinde yer verdiği itirazların açıklanan gerekçe ışığında yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, duruşma açılmasına gerek görülmeyerek Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir.
\tH Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
\t1-Davalının istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,
\t2-Davalı yönünden istinaf karar harcı olan 615,40-TL peşin olarak alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
\t3-İstinaf başvurusu nedeniyle davalının yaptığı giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına,\t
\tDosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay ilgili Hukuk Dairesinde temyiz yolu açık olmak üzere 18.06.2025 tarihinde oybirliği ile karar verildi.