T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\tEsas-Karar No: 2023/730 Esas - 2025/410
\tT.C.
Ankara Batı
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO\t: 2023/730
KARAR NO\t: 2025/410
BAŞKAN\t:
ÜYE\t:
ÜYE\t:
KATİP\t:
DAVACILAR \t: 1-
\t 2-
VEKİLİ\t:
DAVALI \t:
VEKİLİ\t:
DAVA\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 07/07/2023
KARAR TARİHİ: 17/04/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 20/05/2025
Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
TALEP\t:Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; Davalı Şirket'in satışlarına dair aldığı ve işleme koyduğu taşınmaz satışına dair alınan sırasıyla 23/06/2023 tarihli, 05/07/2023 tarihli ve 06/07/2023 tarihli satış günlerinde alındığı kabul edilen ... sırasıyla gelmesi gerektiği bilinen Yönetim Kurulu Kararının TTK MD. 391 ile TTK MD. 408 ve diğer mevzuat hükümleri gereği, genel kurul kararı ya da muvaffakatnamesi olmadan, topluca önemli miktarda malvarlığı üzerindeki satış işlemlerinde şirketi temsil yetkisinin bulunmadığı, dolayısıyla fiil ehliyeti yokluğunun kesin hükümsüzlük nedeni olduğu ve sözleşmelerin ve toplu satışların geçersiz sayılması gerektiğinin kabulü ile neticeten kesin hükümsüzlük ile batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP \t:Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; Davacının butlan kararı verilmesini talep ettiği kararların, genel kurulda alınan kararların icrası kapsamında olup, esas amaçları iflas halindeki şirketin devamını sağlamak, yani davacı pay sahiplerinin de hakkını gözetmek olduğunu, bu anlamda, genel kurulda da görüşüldüğü, o tarih itibariyle borca batık olan şirket hakkında, iflastan kurtulunması amacıyla taşınmazların \"satım vaadi sözleşmesine\" konu edilerek lehe olan 7440 sayılı kanun çerçevecesinde kamu borçlarının ödenmesi ve şirket hakkındaki iflas kaldırılarak şirketin devamlılığı amaçladığını, bu anlamda, davacı yanın dava açmakta hukuki menfaati de bulunmamakta, aksine tüm kararlar menfaatlere uygun olarak alınmış bulunduğunu, davacı yanca şirket konusunda alınan kararlardan haberdar olmadıkları ve şirkete ilişkin işlemlerin
e-imza\te-imza\te-imza \te-imza
haberleri olmaksızın, paydaşların menfaatlerine aykırı şekilde alındığını öne sürmüşse de, genel kurul yapılmasına dair 22.03.2023 tarihli toplantı, \"iflas idare memurları\" nezdinde yapıldığını, davacı yanın iddia ettiği üzere haber vermeksizin paydaşlar aleyhine işlem yapılmasının mümkün olmadığını belirterek, davanın öncelikli olarak ve duruşma açılmaksızın dahi, dava şartı yokluğundan reddine, mahkemece işin esasına girilse dahi, soyut ve hukuki mesnetten yoksun iddiaların reddi ile davanın reddine karar verilmesi talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, davalı şirketin 23/06/2023, 05/07/2023 ve 05/06/2023 tarihli yönetim kurulu kararlarının iptali istemine ilişkindir.
Davacı taraf bu tarihli yapılan satış işlemlerinin muvazaalı ve şirketin içini boşaltmaya yönelik olduğunu ve bu yolla şirketin önemli derecede mal varlığının elden çıkarıldığını iddia etmiştir.
Davaya konu yönetim kurulu kararlarında davalı şirkete ait bir kısım taşınmazların satışına karar verildiği görülmektedir. Mahkememizce alınan bilirkişi raporlarında taşınmazların satış tarihindeki gerçek değerlerinin tespiti yapılmıştır. Buna göre taşınmazların gerçek değeri ile satış değeri arasında oldukça yüksek bir farkın belirlendiği anlaşılmıştır. Bu durumun yani yapılan satış işlemlerinin şirket menfaatlerine uygun olarak yapılmadığı yönde Mahkememizde vicdanen kanaat oluşmuştur.
Kaldı ki davalı taraf da bu satış işlemlerinin gerçek değerin altında yapılmasının sebebinin o tarih itibariyle borca batık olan şirket hakkında, iflastan kurtulunması amacıyla taşınmazların \"satım vaadi sözleşmesine\" konu edilerek lehe olan 7440 sayılı kanun çerçevecesinde kamu borçlarının ödenmesi ve şirket hakkındaki iflas kaldırılarak şirketin devamlılığı olduğunu kabul etmektedir. Yapılan satış işlemi ile şirkete ait önemli ölçüde malvarlığının da elden çıktığı gözden kaçırılmamalıdır. Bilindiği gibi anonim şirketlerde önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının yapılması, genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında yer almaktadır. Bu doğrultuda anonim şirket yönetim kurulunun, genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerine dahil bir konuda karar alması veya işlem yapması durumunda bu kararın ve/veya işlemin sakatlığı gündeme gelecektir. TTK'nun \"Batıl Kararlar\" başlıklı 391. maddesinde, yönetim kurulu kararlarının batıl olduğuna ilişkin olarak mahkemeye başvurulabileceğine ve mahkemeden kararın batıl olduğunun tespitinin istenebileceğine hükmedilmiş ve eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren ve diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararların batıl olacağı belirtilmiştir.
Öte yandan 6102 sayılı TTK, önemli miktar ifadesine ilişkin herhangi bir tanıma veya orana yer vermemiş ve her somut olaya göre bu husus hâkimin değerlendirmesine bırakılmıştır. Hâkim her somut olay bakımından satışa konu varlığın şirketin faaliyetlerinin devamlılığı için önemli miktar teşkil edip etmediğini değerlendirecektir. Somut olayda satıma karar verilen taşınmazların şirketin önemli ölçüde malvarlığını oluşturduğu ve değerinden daha az miktara satıldığı, bu satımını şirketin hayatiyeti için önemli olduğunun kanıtlanamadığı ve genel kurul tarafından kullanılması gereken yetkinin yönetim kurulunca kullanılmasının hukuka aykırı olduğu anlaşıldığından davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM\t: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜ ile, davalı şirketin 23/06/2023, 05/07/2023 ve 06/07/2023 tarihli yönetim kurulu kararının kesin hükümsüzlükle batıl olduğunun tespitine,
e-imza\te-imza\te-imza \te-imza
2-a)Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 615,40TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 179,90TL harcın mahsubu ile bakiye 435,50TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
b)Davacı tarafından yatırılan 179,90TL peşin harç ve 179,90TL başvuru harcı olmak üzere toplam 359,80TL harcın davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
3-Davacının kendisini vekil ile temsil ettirdiği görülmekle karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince takdir ve hesap edilen 30.000,00TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,
4-Davacı tarafından sarf edilen 13.500,00TL bilirkişi ücreti ile 380,25TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 13.880,25TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, karar kesinleştiğinde arta kalan gider avansının davacıya iadesine,
Dair, davacılar vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.17/04/2025
Başkan \tÜye \tÜye \tKatip
e-imza\te-imza\te-imza \te-imza