T.C. ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\tEsas-Karar No: 2023/941 Esas - 2025/210
TÜRK MİLLETİ ADINA
\tT.C.
\tANKARA
\t1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\tGEREKÇELİ KARAR
ESAS NO\t: 2023/941 Esas
KARAR NO\t: 2025/210
HAKİM : ....
KATİP : .....
...
DAVA\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 24/06/2022
KARAR TARİHİ\t: 27/03/2025
GR.KR.YZM.TARİHİ\t: 14/04/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı firmanın ortaklarından olup, 6000 payın 1000'er payına sahip olduklarını, geri kalan 4000 paya ise şirketin 2021 yılı yönetim kurulu üyeleri olan ... . genel kurulunda, şirketin yönetim kurulu, çoğunluk hisselerini elinde bulundurmasından ötürü keyfi, hukuka ve kanuna, esas sözleşmeye, iyi niyet ve dürüstlük kurallarına aykırı kararlar aldığını, Genel Kurul'un 4 nolu bendinde bilanço ve kar/zarar hesaplarının oy çokluğu ile tasdikine karar verildiğini, buna karşın, genel kurul davetinde, müvekkillerine 2021 yılının faaliyet raporu, bilançosu ve denetim raporunun gönderilmediğini, genel kurulda 2021 yılının faaliyetleri ve bilançosunun açık olarak açıklanmadığını, denetim raporu olmadığından ötürü yapılan harcamaların denetlenemediğini, hesaplarda oldukça fahiş harcamalar ve yönetim kurulunun kendileri üzerine çıkarmış olduğu fahiş rakamlar olduğunu, ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinin 5 nolu bentte görüldüğü üzere oy birliği ile ibra edilmediğini, genel kurulun 4 nolu bendinin devamında, esas sözleşmede belirtilen yedek akçe ve temettünün ayrıldıktan sonra, \"... ve kalan karın yatırım faaliyetleri için şirkette tututlmasına ... oy çokluğu ile karar verilmiştir.\" ibaresinin iptalinin gerektiğini, öncelikle şirketin yatırım faaliyetlerinin neler olduğunun belirtilmediğini, burada 2021 yılı yönetim kurulu üyelerinin müvekkillerinin hak ettikleri kar payını almaması için bu kararı aldıklarını, yatırım faaliyetlerinin neler olduğunun açıklanmadığını, denetim raporu olmadığından ötürü yapılan harcamaların da denetlenemediğini, yönetim kurulunun genel kurul kararı olmadan kendileri üzerine çıkardığı paraların oldukça yüksek olduğunu ve şirketin içini boşaltmaya yönelik eylemler olduğunu, bu sebeple denetime elverişsiz bilanço ve kar/zarar hesaplarının oy çokluğu ile tasdikine ilişkin kararın iptalini talep etme zaruretinin hasıl olduğunu, ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinin 5 nolu bentte görüldüğü üzere oy birliği ile ibra edilmediğini, genel kurulun 4 nolu bendinin devamında, esas sözleşmede belirtilen yedek akçe ve temettünün ayrıldıktan sonra, \"... ve kalan karın yatırım faaliyetleri için şirkette tututlmasına ... oy çokluğu ile karar verilmiştir.\" ibaresinin iptalinin gerektiğini, şirketin yatırım faaliyetlerinin neler olduğu belirtilmediğini, 2021 yılı yönetim kurulu üyelerinin müvekkillerinin hak ettikleri kar payını almaması için bu kararı aldıklarını, yatırım faaliyetlerinin neler olduğunun açıklanmadığını, yatırım nedeniyle kar payını dağıtmama kararı alındıktan sonra 7. madde de şirketin kar payının yarısından fazlasını, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, kar payı, prim ve ikramiye karşılığı olarak dağıtılmasına karar alındığını, yönetim kurulu yatırım faaliyeti olarak kastettiği kişisel yatırımlarının şirket tarafından karşılanmasının ortada olduğunu, genel kurulun 7 nolu bendinde \"... Şirket yönetim kurulunun teklifi üzerine, Şirket yönetim kurulu üyelerinden...2021 yılında çalışmaları karşılığında göstermiş olduğu performanslarından dolayı vergiler ve diğer yasal kesintiler hariç toplam 75 milyon TL.nin eşit şekilde bölünerek her bir yönetim kurulu üyesine ayrı ayrı ödenmesine ve bu ödemenin 10 milyon TL.sinin huzur hakkı, 50 milyon TL.sinin kar payı, 10 milyon TL.sinin prim, 5 milyon TL.sinin ikramiye şeklinde ödenmesi ile daha önceki yıllarda ortaklar lehine alınan projelerde çalışmaya yönelik tüm ödeme kararlarının 2022 yılı itibariyle kaldırılmasına ... oy çokluğu ile karar verildi.\" maddesinin iptalinin gerektiğini, bu rakamların oldukça fahiş olduğunu, bu durumun örtülü kar payı dağıtımı anlamına geldiğini, yönetim kurulu üyelerinin her biri 2021 yılı için aylık 95.000'er TL maaş aldıklarını, müvekkillerinin kararlara olumsuz oy kullanarak her bir karar altına muhalefet şerhini düştüğünü, yönetim kurulunu oluşturan çoğunluk pay sahiplerinin 1. derece yakınlarını da şirket bünyesinde çalıştırmaya başladıklarını, şirketin faaliyeti ve bilançosunun şeffaf olmadığını, denetleme raporunun bulunmadığını, diğer ortaklara denetleme raporu sunulmadığını, müvekkillerinin kar payından mahrum bırakılmasının, karın yarısından fazlasının yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, kar payı, prim ve ikramiye adı altında yönetim kuruluna ödenmesi kararı alınması, alınan kararı yönetim kurulu üyelerinin pay çoğunluğunu elinde bulundurarak kendi oyları ile alması, esas sözleşmede yönetim kuruluna huzur hakkı, kar payı, prim ve ikramiye gibi ödemelerin bulunmaması, yönetim kurulunun kendi kendisine haksız ücretler belirleyerek sahip olduğu pay çokluğuna dayanarak karar alması hukuka, kanuna, esas sözleşmeye, iyi niyet ve dürüstlük kurallarına açıkça aykırı olduğunu beyan ederek; 31.03.2022 tarihinde yapılan Genel Kurul Tutanağında alınan kararlardan öncelikle 7 nolu bentte karar altına alınan şirket yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı, kar payı, prim ve ikramiye ödemelerine ilişkin kararın, yargılama sürecinin uzunluğu ve uygulanması halinde telafisi mümkün olmayacak zararlara yol açması ihtimaline karşın uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, 4 nolu bendinde alınan \"Yapılan oylama sonucunda bilança ve kar/zarar hesapları 4000 adet olumlu, 2000 adet olumsuz oy kullanılarak oy çokluğu ile tasdik edildi.\" kısmı ile \"... ve kalan karın yatırım faaliyetleri için Şirkette tutulmasına 4.000 adet olumlu, 2000 adet olumsuz oy kullanılarak oy çokluğu ile karar verildi.\" dair verilen genel kurul kararlarının iptaline, 7 nolu bentte \"Şirket yönetim kurulunun teklifi üzerine, Şirket yönetim kurulu üyelerinden ...na 2021 yılında çalışmaları karşılığında, göstermiş olduğu performanlarından dolayı vergiler ve diğer yasal kesintiler hariç 75 Milyon TL.nin eşit şekilde bölünerek her bir yönetim kurulu üyesine ayrı ayrı ödenmesine ve bu ödemenin 10 Milyon TL.sinin huzur hakkı, 50 Milyon TL.sinin kar payı, 10 Milyon TL.sinin prim, 5 Milyon TL.sinin ikramiye şeklinde ödenmesi ile daha önceki yıllarda ortaklar lehine alınan projelerde çalışmaya yönelik tüm ödeme kararlarının 2022 yılı itibariyle kaldırılmasına 4.000 adet olumlu, 2000 adet olumsuz oy kullanılarak oy çokluğu ile karar verildi.\" dair verilen genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP\t
Davalı vekili cevap dilekçesi ile özetle;Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; 31.03.2022 tarihinde yapılan 2021 Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın (4) ve (7) nolu bentlerinde alınan kararların iptali ile huzur hakkı, kar payı, prim, ikramiye ödemelerine ilişkin kararın uygulanmasının tedbiren durdurulmasına karar verilmesinin talep edildiğini, Ancak söz konusu davanın haksız olup reddinin gerektiğini, davacıların genel kurul kararlarından iptalini istedikleri hususlara yönelik ilk olarak; 2021 Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın; 4 nolu bendinde yer alan \"Yapılan oylama sonucunda bilanço ve kar/ zarar hesapları 4000 adet olumlu, 2000 adet olumsuz oy kullanılarak oy çokluğu ile tasdik edildi\" kısmı ile \"... Ve kalan karın yatırım faaliyetleri için şirkette tutulmasına 4000 adet olumlu, 2000 adet olumsuz oy kullanılarak oy çokluğu ile karar verildi.\" dair verilen genel kurul kararının iptalinin istendiğini, söz konusu hususa yönelik itiraz bu husus da aranan şekli kurallara uygun olmayıp usulen reddinin gerektiğini, davacılar \"... Ve kalan karın yatırım faaliyetleri için şirkette tutulmasına 4000 adet olumlu, 2000 adet olumsuz oy kullanılarak oy çokluğu ile karar verildi.\" şeklinde alınan kararın ilgili bölümünün iptalini talep etmişlerse de bu maddede herhangi bir muhalefet şerhlerinin bulunmadığını, genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde de görüleceği üzere her iki davacının da 4. maddede sadece; \"...denetim raporlarının tarafıma gönderilmemesi, hesapların tam ve denetlenebilir olmaması nedeniyle muhalefet ediyorum.\" şeklinde bir beyanda bulunduklarını, bunun akabinde yazılı olan \"...ve kalan karın yatırım faaliyetleri için şirkette tutulmasına...\" bölümünden sonra herhangi bir muhalefet şerhinin bulunmadığını, davacıların \"...ve kalan karın yatırım faaliyetleri için şirkette tutulmasına...\" kısmının iptalini isteme haklarının hukuken mümkün olmadığını, davacıların muhalefete ilişkin beyanlarının da bu kısım ile ilgili olmayıp sadece kar/zarar hesaplarına ilişkin olduğunu, mahkememizce bu hususa yönelik usulden red taleplerinin yerinde görülmemesi halinde bu maddeye yönelik incelemenin esastan da reddinin gerektiğini, ticaret hukukunun temel prensiplerinin kanuna aykırı olmadığı müddetçe şirket ana sözleşmesinin şirketin iş ve işleyişi ile ilgili süreçlerde ilk uygulanacak kuralları belirlemesi olduğunu, müvekkili şirket ana sözleşmesi incelendiğinde \"Karın Tespiti Ve Dağıtımı\" başlıklı 13. maddesinde; \"Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem karından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5'i pay sahiplerine kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır.\" yazılı olduğunu, bu husus TTK'nın ilgili maddeleri de değerlendirildiğinde kanuna uygun ve kanun tarafından da korunan bir hak niteliği taşıdığını, genel kurulda gerek kanuna gerekse ana sözleşmeye uygun şekilde karar alındığını, kaldı ki kalan kısmın da yatırım faaliyetleri doğrultusunda şirkette tutulmasına karar verildiğini, diğer taraftan müvekkili şirketin yaptığı iş itibariyle bir teknoloji şirketi olduğunu, mevcut cirosu geliştirdiği bir uygulama/aplikasyon ile sadece apple store ve google store şirketlerinden olduğunu, dolayısıyla sadece 2 fatura kesilerek ticari işletme varlığını sürdürdüğünü, davacı taraf dava dilekçesinin 5 numaralı bendi ile \"Şirket yönetim kurulunun teklifi üzerine, şirket yönetim kurulu üyelerinden ...na 2021 yılında çalışmaları karşılığında, göstermiş oldukları performanslarından dolayı vergiler ve diğer yasal kesintiler hariç 75 milyon TL'nin eşit şekilde bölünerek her bir yönetim kurulu üyesine ayrı ayrı ödenmesine ve bu ödemenin 10 Milyon TL'sinin huzur hakkı, 50 Milyon TL'sinin kar payı, 10 milyon TL'sinin prim, 5 Milyon TL'sinin ikramiye şeklinde ödenmesi ile daha önceki yıllarda ortaklar lehine alınan projelerde çalışmaya yönelik tüm ödeme kararlarının 2022 yılı itibariyle kaldırılmasına 4000 adet olumlu, 2000 adet olumsuz oy kullanılarak oy çokluğu ile karar verildi.\" şeklinde alınan kararın iptalini talep ettiğini, yapılan olağan genel kurul toplantısında da yönetim kurulu üyelerine ödenecek olan huzur hakkı, ikramiye, prim ve kar payı şirketin iş hacminin, kar miktarının ve bilançosunun büyüklüğü düşünüldüğünde fahiş olmadığının görüleceğini, yönetim kurulu tarafından 2021 yılında yapılan çalışmaların karşılığında şirketin büyük oranda büyüdüğünü, üyelerin emek ve mesailerinin karşılığında da şirket karı ile uygun düşen bir miktarın bu kişilere ödenmesine karar verildiğini, şirket faaliyetleri kapsamında mevcut yönetim kurulu üyeleri için davaya konu genel kurulda alınan kararların çok açık olduğunu, söz konusu kararların gerek yönetim kurulu üyelerinin seçimi gerekse seçilen yönetim kurulu üyelerine ödenecek mali haklar konusunda tam bir görüş birliği olup bu kararların tamamının oy birliği ile çıktığını, davacı tarafın dava dilekçesinin 8 numaralı bendinde \"yönetim kurulunu oluşturan çoğunluk pay sahipleri, 1. derece yakınlarını da şirket bünyesinde çalıştırmaya başlamıştır. Bir nevi çoğunluk hisselerine güvenerek şirketi çiftlik haline dönüştürmüşlerdir. Bunlarla ilgili genel kurulu bilgilendirmemiş ve verilen ücretleri müvekkilleri ile paylaşılmadığını\" belirtmek suretiyle şirketin çiftlik gibi yönetildiği yönünde iddia da bulunduğunu, şirkette hiçbir yönetim kurulu üyesinin 1. derece akrabası çalışmadığını, davacı tarafın dava dilekçesinin 9 numaralı bendinde \"Şirketin faaliyeti ve bilançosu şeffaf değildir. Denetleme raporu bulunmamaktadır. Diğer ortaklara denetleme raporu sunulmamıştır. Şirket içerisinde bir takım ajans ve kişilere fahiş rakamlar çıktığı görülmektedir. İlgili ajans ve şirketin ilişkisi açıklanmamıştır.\" denilmek suretiyle şirketin sağlıklı yönetilmediği ve şirket ortakları ile denetleme raporlarının paylaşılmadığını ileri sürdüğünü, ileri sürülen iddiaların mevzuattan uzak olduğu gibi gerçekle de bağdaşmadığını, davacılar tarafından dava dilekçesinin 7 nolu bendinde şirket eski yönetim kurulu üyelerine yapılan, maaş ve ortaklara borçlar adı altında ki ödemelerin şirketin içinin boşaltıldığını iddia ettiklerini, ancak söz konusu iddianın tamamen kötü niyetli ve doğru olmayan iddiaları içerdiğini, davacıların alındığını iddia ettiği maaş ödemelerinin her bir ortağa eşit olacak şekilde tüm ortaklara yapıldığını, sadece eski yönetim kurulu üyelerine ödeme yapılmadığını, davacıların alındığını iddia ettiği ortaklara borç kalemi olarak söz konusu 2021 yılı dönemine ilişkin olmak üzere 2022 yılı içinde ödenecek huzur hakları/prim miktarları üzerinde sözlü anlaşması doğrultusunda tüm ortaklara yapılan avans ödemeleri olduğunu, dolayısıyla bu ödeme kaleminde de davacıların belirttiği gibi eski yönetim kurulu üyelerine ödeme değil tüm ortaklara yapılan borç ödemesi olduğunu, davacıların iptalini istediği her iki genel kurul kararının da kanuna, esas sözleşmeye, objektif iyi niyet kurallarına uygun olduğunu ve bu sebeple davacının taleplerinin reddinin gerektiğini, davacıların şirketin içinin boşaltıldığı yönündeki iddialarının da kendileri tarafından çürütüldüğünü, zira söz konusu yönetim kurulu değişikliği talebi ortak bir karar olarak davacıların diğer ortaklara olan güvensizliğini ortadan kaldıracak şekilde tanzim edildiğini beyan ederek; 31.03.2022 tarihinde yapılan 2021 Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın 7 nolu bendinin uygulanmasının durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine, 31.03.2022 tarihinde yapılan 2021 Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın 4 nolu bendinin iptaline yönelik davanın öncelikle usulden kabul görmediği takdirde esastan reddine, 31.03.2022 tarihinde yapılan 2021 Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın 7 nolu bendinin iptaline yönelik davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER
Ticaret sicil kayıtları, dava konusu 31.03.2022 tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli dosya arasında mevcuttur.
\tDavalı şirketin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısına tüm hissedarların katıldığı, hissedar sayısının 9 olduğu, toplam hisse miktarının 6000 adet bulunduğu, davacıların her birinin ayrı ayrı 1000'er adetten toplam 2000 adet hissesinin bulunduğu anlaşılmıştır.
Davalı şirketin 2021 yılı Olağan Genel Kurulu Toplantısına ilişkin, toplantıya davet ilanı Ticaret Sicili Gazetesinin 16.03.2022 tarih ve 10538 sayılı nüshasının 419'ncu sayfasında yayımlanmıştır.
Bilirkişiler ...tarafından hazırlanan 07/08/2024 tarihli kök raporda özetle; davalı şirketin 2020, 2021 ve 2022 yıllarında Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu, Vergi Usul Kanunu Uygulama Genel Tebliğlerinde belirlenen usul ve kayıt sistemine uygun olarak yasal defter ve kayıtlarını tutmuş olduğu, ticari defterlerin tasdik işlemlerinin açılış ve kapanış tasdiklerinin yasa, usul ve esaslara uygun olduğunu, inceleme dönemi olarak alınan 2020, 2021 ve 2022 yıllarında, davalı şirket Vergi Usul Kanununun Mükerrer 242. maddesinin 2. Bendi hükümleri ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 64 ve 65’nci madde hükümleri çerçevesinde Elektronik Defter tuttuğunu, davalı şirketin 2021 yılı Olağan Genel Kurulu Toplantısına ilişkin, toplantıya davet ilanı ... 16.03.2022 tarih ve 10538 sayılı nüshasının 419’ncu sayfasında yayınlandığını, 2021 hesap yılı genel kurulunda alınan kararlar iptali istenilmiş ise de şirketin mali durumu incelenirken şirketin yıllara sari mali gidişatının görülmesi açısından usulen 2022 yılı verilerine de yer verildiğini, son üç yıla ait Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılan prim ve ücret toplam ödeme rakamları üzerinden
yıllar itibariyle değişim oranlarının ücret ödemelerinin yıllar itibariyle değişim oranlarının 2021 yılı ücretlerinin 2020 yılına göre değişimi % 35,7, 2022 yılı ücretlerinin 2021 yılına göre değişiminin %10,67 ve 2021 yılında Yönetim Kurulu Üyelerine 10.223.204 TL prim ödemesinin yapıldığını, genel kurul kararına istinaden yapılan ödemenin şirket iş hacmi kapsamında; 2020 yılı satışlarına nazaran 2021 yılı satışlarında meydana gelen artış oranı % 243,80, 2021 yılı satışlarına nazaran 2022 yılı satışlarında meydana gelen artış oranı % 213,90 olduğu, 2020 yılı öz sermaye miktarına nazaran 2021 yılı öz sermaye miktarında meydana gelen artış oranının % 299, 2021 yılı öz sermeye miktarına nazaran 2022 yılı öz sermaye miktarında meydana gelen artış oranı % 230 olduğu göz önünde alındığında, nihai takdir mahkememize ait olmak üzere, Yönetim Kurulu Üyelerine verilen ücret ve prim miktarının sürekli müspet yönde yüksek oranda gerçekleşen finansal büyümeye mütenasip olduğunu, şirket performansı bakımından fahiş olmayacağı değerlendirilmediğini, davalı şirketin 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ait Bilanço ve Gelir Tablosunda yer alan rakamların, davalı şirketin ticari defter kayıtlarıyla ve davalı şirket tarafından ... verilmiş olan Kurumlar Vergisi Beyannameleri ekinde yer alan Bilanço ve Gelir Tablolarıyla uyumlu olduğunu, Bilanço ve Gelir Tablolarının sunumlarıırı 1 Nolu Muhasebe Uygulama Genel Tebliği ve .... düzenlenmiş formatlara uygun olduğunun tespit edildiğini, şirket bilançosu ... değişimi yönünden tetkikinde; şirketin 2020 yılı ... toplamının 73.510.740,95-TL, 2021 yılındaki ... toplamının 219.920.532,16-TL, 2022 yılındaki ... toplamlarının 505.119.168,65-TL olduğunu, şirket ... değişim oranlarının 2020 yılına göre 2021 yılının öz kaynaklarında meydana gelen artış oranının (219.920.532,16 TL/73.510.740,95 TL =) 2,99 (% 299) olduğunu, şirketin, 2021 yılına göre 2022 yılının öz kaynaklarında meydana gelen artış oranının (505.119.168,65 /219.920.532,16 TL =) 2,30 (% 230) olduğunun tespit edildiğini, şirketin Ayrıntılı Gelir Tablosu üzerinden Satışlar değişimi tetkikinde şirketin 2021 yılı Yurt İçi Satışları değişim oranının % 243,8
ve 2022 yılı Yurt İçi Satışları değişim % 213,9
olarak hesap edildiğini, davalı şirketin genel kurul tarihi itibarıyla 9 ortaklı olup, iptale konu 31.03.2022 tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar cetveli incelendiğinde şirketin toplam itibarı değerinin 60.000,00-TL sermayesine tekabül eden 6.000 adet hisseden 60.000,00 TL’lik sermayeye karşılık 6000 adet hissenin asaleten olmak üzere 6.000 adet hissenin tamamının toplantıda temsil edildiği, toplantı nisabında yasa ve anasözleşmeye aykırı bir yön tespit edilmediğini, davacıların katıldığı 31.03.2022 tarihli genel kurul toplantısında iptalini talep ettikleri 4 ve 7’nci maddelerinde alınan kararlara karşı olumsuz oy verip muhalif kaldığını yazdırmış olmaları nedeniyle dava açma haklarının bulunduğunu, Bilanço ve Kar Zarar hesaplarının oy çokluğu ile kabul edildiğini, ...'nün muhalefet şerhi düştüğünü, toplantıya çağrı ilanında şirket bilanço ve kar zarar hesaplarının şirket merkezinde bulundurulacağı belirtilmiş olmasının, ana sözleşme ve yasada düzenlenen kaideye uygun olduğu, ayrıca ortaklara bilanço ve kar zarar tablolarının gönderileceğinin düzenlenmemiş olduğundan, toplantı tarihi itibariyle henüz tamamlanmamış olan ve dosya içeriğinde bulunan ...tarafından düzenlenen .... , 30.04.2022 tarihinde verilecek Kurumlar Vergisi Beyannamesi verilme tarihi itibariyle neticeleneceğinden, 31.03.2022 tarihinde yapılan toplantıda değerlendirilmesinin mümkün olmadığını, buna mukabil davalı şirket ticari defterleri üzerinde yapılan incelemeler sonucu ortaya çıkarılan bilançolar ile .... tam tasdik raporunda yer alan bilançoların birbiri ile uyumlu olduğunun anlaşıldığını, gündemin 4. maddesinin müzakeresi sonucunda gündem gereği yapılan oylamada, gerek TTK ve gerekse şirket ana sözleşmesinde yazılı nisaba uygun olarak oylama yapılmış olduğunun anlaşıldığını, Gündemin 7. Maddesinde; prim oylamasının bütün üyelerin katılması nedeniyle karar nisabında yasa ve anasözleşmeye bir aykırılık tespit edilmediğini, nihai takdiri mahkememize ait olmak üzere, Yönetim Kurulu Üyelerine verilen prim miktarının sürekli müspet yönde yüksek oranda gerçekleşen finansal büyümeye mütenasip olduğu, şirket performansı bakımından fahiş olmayacağının değerlendirildiğini, şirketin geçmiş dönem yönetim kurulu üyelerine ödenen primin, şirketin artan geliri ve açıklanan nedenlerle mütenasip olduğu Gündemin 7 maddesinde “yönetim kurulu üyelerine (rakamlar yukarıda belirtildi) prim ödemesi yapılmasına ilişkin” alınan kararlarda; 2020 yılı satışlarına nazaran 2021 yılı satışlarında meydana gelen artış oranının % 243,80, 2021 yılı satışlarına nazaran 2022 yılı satışlarında meydana gelen artış oranının % 213,90 olduğunu, 2020 yılı öz sermaye miktarına nazaran 2021 yılı öz sermaye miktarında meydana gelen artış oranının % 299 olduğunu, 2021 yılı öz sermeye miktarına nazaran 2022 yılı öz sermaye miktarında meydana gelen artış oranı % 230 olduğunu, dolayısıyla şirketin satış (ciro) ve öz sermaye miktarındaki yüksek orandaki artış göz önünde alındığında, nihai takdiri mahkememize ait olmak üzere, Yönetim Kurulu Üyelerine verilen prim miktarının sürekli müspet yönde yüksek oranda gerçekleşen finansal büyümeye mütenasip olduğunu, şirket performansı bakımından fahiş olmayacağını değerlendirildiği yönünden görüş beyan etmişlerdir.
Bilirkişiler ... tarafından hazırlanan 21/01/2025 tarihli ek raporda özetle; kök raporda bir değişiklik olmadığı alınan kararların iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığı, şirketin içini boşaltarak örtülü kâr payı iddiası hususunda hukuki yorumun mahkemeye ait olduğu belirtilmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava, genel kurul kararının iptali ile Şirket yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı, kar payı, prim ve ikramiye ödemelerine ilişkin kararın, uygulanmasının tedbiren durdurulması istemine ilişkindir.
Dava, davalı şirketin 31.03.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan (4) sayılı kararın \"...yapılan oylama sonucunda bilanço ve kar zarar hesapları 4000 adet olumlu, 2000 adet olumsuz oy kullanılarak oy çokluğu ile tasdik edildi...\" ibaresi ile aynı maddede yer alan \"...ve kalan karın yatırım faaliyetleri için şirkette tutulmasına 4000 adet olumlu, 2000 adet olumsuz oy kullanılarak oy çokluğu ile karar verildi...\" ibaresinin ve (7) sayılı kararın TTK.'nun 445. maddesi uyarınca iptali istemine ilişkindir.
Mahkememizin 15/09/2022 tarih, ... sayılı kararı ile davanın kısmen kabulüne ile, ... 31/03/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı ait Olağan Genel Kurul Toplantısının 7. Maddesinin TTK. 449. maddesi gereğince yürütülmesinin geri bırakılmasına karar vermiştir.
Mahkememizin kararının taraf vekillerinin istinafı üzerine ... Karar sayılı kararı ile \"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 418. maddesinde; genel kurulların, bu kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanacağı, bu nisabın toplantı süresince korunmasının şart olduğu, ilk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmayacağı, kararların toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verileceği düzenlenmiştir.
Doktrinde;
... kişisel (şahsi) deyiminin kullanılmış olması nedeniyle pay sahibinin ortaklıkta yaptığı hukuki işlemin, özel bir menfaat amacı ile gerçekleştirilen işlemleri kapsadığı ortaksal ilişkiden doğacak menfaatlerin bu hüküm anlamında \"iş\" olarak değerlendirilemeyeceğini kabul etmek gerekir. ( .... ) görüşündedir.
... da Anonim ortaklık pay sahibini oy hakkında yoksunluğu kitabında ... üyesinin kendisine tanınacak mali hakların görüşülmesine ilişkin toplantı da oy kullanabileceğini görüşündedir. ( .... )
Veliye Yanlı ise oydan yoksun kurumunun temelinde yatan düşünce gözetildiğinde (tarafsız kalamayacağı) bir pay sahibinin kendisinin ya da TTK 436 da sayılan bağlantılı kişilerin .... üyesi olması halinde bunlara sağlanacak mali hakkın belirlenmesine ilişkin karar da oy kullanamayacağı görüşündedir. ( .... )
.... bugüne kadarki uygulamasında karar altına alınan mali hakkın, azlık haklarına etkisi, şirketin faaliyet kolu ve emsal şirketlerle karşılaştırma, örtülü kazanç aktarımı gibi ekonomik araştırmalar yönünden değerlendirme yapmıştır. Her sınırlamanın yorumunda olduğu gibi TTK 436 maddesindeki sınırlanma da yorumlanmalıdır. Kanunun açıkça yasaklamadığı hallerde oy hakkının genişletici yoruma tabi tutularak sınırlamaya ilişkin madde hükmünün uygulanması TTK 436 maddesine ve yorum ilkelerine aykırıdır. Sermaye şirketi olan A.Ş.'de pay sahibinin kendisi ... üyesi olduğu takdirde ... üyesinin mali haklarının belirlenmesinde oydan yoksun olduğuna dair açık bir düzenleme bulunmamaktadır. TTK 436 md. Pay sahibinin kendisi ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe ve işleme ilişkin müzakerelerde oy kullanamaz hükmündeki \"kişisel\" nitelendirmesi ... üyeliği ve ... üyelerine ilişkin mali hakları kapsadığını söylemez sınırlama amacını aşan sermaye şirketti özelliğine aykırı bir genişletici yorum olacaktır. 6102 sayılı TTK’nın ''Oydan Yoksunluk'' başlıklı 436. maddesinde ''Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. '' düzenlemesi mevcuttur. TTK’da oydan yoksunluk haline ilişkin mevcut düzenleme, anonim şirketin pay sahiplerinin oy hakkına ve bunun doğumuna ilişkin 434. ve 435. maddeleri gözetildiğinde istisnai nitelikte olup istisna hükümlerinin yorum yoluyla kapsamının genişletilmesi kaçınılması gereken bir yöntemdir. Bu nedenlerle, TTK'nın 436. maddesinde hükme bağlanan oydan yoksunluk halinin uyuşmazlık konusu yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, kar payı, prim ve ikramiyelerin yönetim kurulu üyelerine verilmesinin kararlaştırıldığı 7 nolu karar yönünden oluşmadığı anlaşılmakla ilk derece mahkemesince 31.03.2022 tarihinde yapılan davalı şirketin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının 7.maddesinin yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesinde isabet görülmememiştir...., ilk derece mahkemesince şirketin mali durumu, emsal şirket uygulamaları ile şirketin eski uygulamaları azlık hakları ve örtülü kazanç aktarımı olup olmadığı yönündeki ve benzeri durumlar açısından uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli nitelikteki delillerin toplanmamış ve değerlendirilmemiş olduğu anlaşılmakla 6100 Sayılı HMK'nın 22/07/2020 tarih ve 7751 Sayılı Yasa'nın 35.maddesi ile değişik 353/(1)-a.6.maddesi gereğince ilk derece mahkemesi kararının ve tedbirin kaldırılmasına davanın yeniden görülmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine,kaldırma nedenine göre davacı vekilinin istinaf nedenlerinin bu aşamada incelenmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiştir\". gerekçesi ile mahkememizin 15/09/2022 tarih ve ... sayılı kararının ve 31/03/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı ait Olağan Genel Kurul Toplantısının 7. Maddesinin TTK. 449. maddesi gereğince yürütülmesinin geri bırakılmasına dair tedbir kararının kaldırılmasına karar verilmiştir.
TTK'nun 394 maddesi gereğince \"Yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşme ile veya genel kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.\"
TTK.'nun 414/1 maddesinde; “ (1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.”
TTK'nun 418 maddesinde ; “(1) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap arann (2) Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.” TTK'nın 445. maddesinde; \"(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.\"
446. maddesinde ise; \"(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,
c) Yönetim kurulu,
d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir.\"
Buna göre, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olup genel kurul kararlarına karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi genel kurul kararının iptali istemiyle dava açabilecektir.
TTK'nun 511. maddesinde “Yönetim kurulu üyelerine kazanç payları, sadece net kârdan ve ancak kanuni yedek akçe için belirli ayrım yapıldıktan ve pay sahiplerine ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında veya esas sözleşmede öngörülen daha yüksek bir oranda kâr payı dağıtıldıktan sonra verilebilir.” hükümleri düzenlenmiştir.
\"Dava konusu genel kurul ve dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK’nın 394. maddesinde, yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceği hükmü düzenlenmiştir. Huzur hakkı her toplantı için ayrı ayrı belirlenebileceği gibi aylık olarak belirli bir ücret biçiminde de tespit edilebilir. Ücretin miktarı ise şirketin mali yapısı, şirketin bu yöndeki uygulaması, yönetim kurulunun bu iş için harcadığı emek ve mesai ile orantılı olmalıdır\". (... K. Sayılı kararı)
İddia ve talep, savunma, şirket defter ve kayıtları, ticaret sicil kayıtları, dava konusu 31.03.2022 tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, somut olayda; genel kurul kararlarının iptali davası 2021 yılı olağan genel kurulunun yapıldığı 31.03.2022 tarihinden itibaren TTK.'nun 445. maddesi gereğince 3 aylık süre içerisinde 24.06.2022 tarihinde açıldığından iptal davası mahkememize süresi içerisinde açılmıştır.
Bilanço ve Kar Zarar hesaplarının oy çokluğu ile kabul edildiği, ...'nün muhalefet şerhi düştüğü, davacıların katıldığı 31.03.2022 tarihli genel kurul toplantısında iptalini talep ettikleri 4 ve 7’nci maddelerinde alınan kararlara karşı olumsuz oy verip muhalif kaldıklarını yazdırdıkları, davalı şirketin genel kurul tarihi itibarıyla 9 ortaklı olup, iptale konu 31.03.2022 tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar cetveli incelendiğinde şirketin toplam itibarı değeri 60.000,00 TL sermayesine tekabül eden 6.000 adet hisseden 60.000,00 TL'lik sermayeye karşılık 6.000 adet hissenin asaleten olmak üzere 6.000 adet hissenin tamamının toplantıda temsil edildiği, toplantı nisabında yasa ve anasözleşmeye aykırı bir yön tespit edilmediği, davacıların katıldığı 31.03.2022 tarihli genel kurul toplantısında iptalini talep ettikleri 4 ve 7’nci maddelerinde alınan kararlara karşı olumsuz oy verip muhalif kaldığını yazdırmış olmaları nedeniyle dava açma haklarının bulunduğu anlaşılmıştır.
Davacıların genel kurul gündemindeki (4) sayılı kararındaki \"...yapılan oylama sonucunda bilanço ve kar zarar hesapları 4000 adet olumlu, 2000 adet olumsuz oy kullanılarak oy çokluğu ile tasdik edildi...\" ibaresinin iptalinin talep edildiği, iptal gerekçesi olarak da davalı şirketin 2021 yılı faaliyet raporu, bilançosu ve denetim raporunun kendilerine gönderilmediğinin belirtildiği, söz konusu genel kurulun yapılmasına ilişkin davette açıkça finansal tabloların ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun şirket merkezinde genel kurul toplantısından en az 15 gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığının belirtildiği, davacı pay sahipleri tarafından bu haklarının engellendiğine dair dosyada herhangi bir iddialarının bulunmadığı, davalı şirketin iptalin dayanağı olarak gösterilen faaliyet raporu, denetim raporu ve bilançoyu her bir pay sahibine ayrı ayrı göndererek tebliğ etme gibi bir yükümlülüğünün bulunmadığı, gündemin 4. maddesinin müzakeresi sonucunda gündem gereği yapılan oylamada, gerek TTK ve şirket esas sözleşmesinde yazılı nisaba uygun olarak oylama yapılmış olduğu, toplantıya çağrı ilanında şirket bilanço ve kar zarar hesaplarının şirket merkezinde bulundurulacağı belirtilmiş olmasının, ana sözleşme ve yasada düzenlenen kurallara uygun olduğu, ayrıca ortaklara bilanço ve kar zarar tablolarının gönderileceğinin düzenlenmemiş olduğu, davalı şirketin ticari defterleri üzerinde yapılan incelemeler sonucu ortaya çıkarılan bilançolar ile YMM tam tasdik raporunda yer alan bilançoların birbiri ile uyumlu olduğu,TK 408/1-d gereği yıllık kar üzerindeki tasarruf yetkisinin genel kurulda olduğu ve genel kurulun bu yetkisini kullandığı anlaşılmakla alınan kararın şirket ana sözleşmesine, kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olmadığı anlaşılmakla 4. maddenin iptali talebinin reddi gerekmiştir
Genel Kurul'un 7. maddesindeki \"Şirket yönetim kurulunun teklifi üzerine, Şirket yönetim kurulu üyelerinden ... 2021 yılında çalışmaları karşılığında, göstermiş olduğu performanlarından dolayı vergiler ve diğer yasal kesintiler hariç 75 Milyon TL.nin eşit şekilde bölünerek her bir yönetim kurulu üyesine ayrı ayrı ödenmesine ve bu ödemenin 10 Milyon TL.sinin huzur hakkı, 50 Milyon TL.sinin kar payı, 10 Milyon TL.sinin prim, 5 Milyon TL.sinin ikramiye şeklinde ödenmesi ile daha önceki yıllarda ortaklar lehine alınan projelerde çalışmaya yönelik tüm ödeme kararlarının 2022 yılı itibariyle kaldırılmasına 4.000 adet olumlu, 2000 adet olumsuz oy kullanılarak oy çokluğu ile karar verildi.\" dair verilen genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Gündemin 7. maddesindeki ilgili kararda hükmedilen ücretlerin fahiş olduğu, dürüstlük kurallarına aykırı bulunduğu ve hükmedilen ücretler ile örtülü kar payı dağıtımı yapıldığı iddia edilerek iptalinin talep edildiği, TTK'nun 394 maddesi gereğince \"Yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşme ile veya genel kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.\" hükmüne göre prim oylamasının bütün üyelerin katılması nedeniyle karar nisabında yasa ve anasözleşmeye bir aykırılık tespit edilmediği, “yönetim kurulu üyelerine prim ödemesi yapılmasına ilişkin” alınan kararda yapılan oylamada 4 (dört) yönetim kurulu üyesinin pay sahibi sıfatı ile oy kullandığı, ...mahkememiz kararını ortadan kaldırma kararında belirtildiği gibi her sınırlamanın yorumunda olduğu gibi TTK'nun 436 maddesindeki sınırlanma da yorumlanması gerektiği, Kanunun açıkça yasaklamadığı hallerde oy hakkının genişletici yoruma tabi tutularak sınırlamaya ilişkin madde hükmünün uygulanmasının TTK'nun 436 maddesine ve yorum ilkelerine aykırı olduğu bu nedenle TTK'nun 436. maddesinde hükme bağlanan oydan yoksunluk halinin uyuşmazlık konusu yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, kar payı, prim ve ikramiyelerin yönetim kurulu üyelerine verilmesinin kararlaştırıldığı 7. madde yönünden oluşmadığı; davalı şirketin 2020 yılı satışlarına nazaran 2021 yılı satışlarında meydana gelen artış oranının % 243,80, 2021 yılı satışlarına nazaran 2022 yılı satışlarında meydana gelen artış oranının % 213,90 olduğunu, 2020 yılı öz sermaye miktarına nazaran 2021 yılı öz sermaye miktarında meydana gelen artış oranının % 299 olduğunu, 2021 yılı öz sermeye miktarına nazaran 2022 yılı öz sermaye miktarında meydana gelen artış oranının % 230 olduğunu, dolayısıyla şirketin satış (ciro) ve öz sermaye miktarındaki yüksek orandaki artış göz önünde alındığında, Yönetim Kurulu Üyelerine verilen huzur hakkı, ücret ve prim ve kâr payı miktarlarının sürekli müspet yönde yüksek oranda gerçekleşen finansal büyümeye mütenasip olduğu, şirket performansı bakımından fahiş olmayacağı, davalı şirketin 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ait Bilanço ve Gelir Tablosunda yer alan rakamların, davalı şirketin ticari defter kayıtlarıyla ve davalı şirket tarafından ... verilmiş olan Kurumlar Vergisi Beyannameleri ekinde yer alan Bilanço ve Gelir Tablolarıyla uyumlu olduğu, Bilanço ve Gelir Tablolarının sunumları 1 Nolu Muhasebe Uygulama Genel Tebliği ve .... düzenlenmiş formatlara uygun olduğunun tespit edildiği ve iptali gerekmediği anlaşılmakla neticeten davanın reddine karar vermek ve aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir.
HÜKÜM : Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere,
1-Davanın REDDİNE,
2-Alınması gerekli karar ve ilam harcı 615,40-TL olduğundan, peşin alınan 80,70-TL harcın mahsubu ile bakiye 534,70-TL'nin davacılardan alınarak hazineye irat kaydına,
3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 30.00,00-TL vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalıya verilmesine,
4-Davalı ..tarafından yatırılan 400,00-TL posta, tebligat ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-Yapılan yargılama giderlerinin davacılar üzerinde bırakılmasına,
6-Taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmının HMK'nun 333. maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde, yatırana iadesine,
Dair, Davacılar vekili Av. ... 'nun yüzüne karşı, kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde ... istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 27/03/2025
Hakim ..... Katip .....
e-imzalı e-imzalı