T.C.
ANTALYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
16. HUKUK DAİRESİ
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:ALANYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
KARAR TARİHİ:12/03/2025
DAVANIN KONUSU:Genel Kurul Kararının İptali
GEREKÇELİ KARAR
YAZIM TARİHİ:09/05/2025
İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.
Üye hakimin görüşü değerlendirildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin 3.300.000.000 TL sermayesinin %40,25'sini oluşturan 1.388.250,00 TL değerli hissesine sahip olduklarını, 15/02/2025 tarihinde yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin genel kurul toplantısının yapıldığını, bu toplantıdan önce müvekkillerinden ...'in yönetim kurulu başkanı, ... ve ...'in yönetim kurulu üyeliklerinin olduğunu, ...'in en büyük hissedarlarından olduğunu ve kurucu ortak olduğunu, 28 yıldır yönetim kurulu başkanlığını gereken şekilde yürüttüğünü, bütün şahsi mal varlığını şirket borçları için ipotek verdiğini, ipoteklerin hala devam ettiğini, tüm banka kredilerinde, genel kredi sözleşmelerinde ...'in şahsi kefaleti ve imzasının bulunduğunu, 13/01/2025 tarihinde hissedarlar birlikte hareket etme sözleşmesinin imzalandığını, bu sözleşme uyarınca tarafları, genel kurulda ve yönetim kurulu seçiminde birlikte hareket etme ve oy verme konularında anlaştıklarını, sözleşmeye aykırı davranan taraf için 150.000 Euro cezai şart öngörüldüğünü, sözleşme uyarınca ...'in divan başkanı, ..., ... ve ...'in de yönetim kurulu 15/02/2025 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyeliğine aday olduğunu, ancak tutanağa bu husususun geçmesine rağmen genel kurul tutanağına bu hususunun sözleşmeden kaynaklı cezai şarttan kurtulmak amacıyla geçirilmediğini, taraflar sözleşmeye aykırı davranarak sözleşme gereği birlikte hareket etmesi gereken ..., ... ve ...'in oylarının 15/02/2025 tarihli genel kurulda kasten yönlendirildiğini, ve sözleşmeye aykırı şekilde kullanıldığını, borçlar kanununa tabi sözleşmeye aykırılık nedeniyle oy nisabı yönetim kurulu seçimini değiştirebilecek nisapta olduğunu ve bu hususunun tek başına genel kurulun iptalini gerektirdiğini, toplantı başkanı tarafından kasıtlı olarak müvekkillerinin yönetim kurulu adaylıkları ve aldıkları oy oranları tutanakta belirtilmediğini, genel kurul tutanağının takip üyenin tuttuğu tutanağa aykırı olarak düzenlenmesinin, ...'in divan başkanlığına, ..., ... ve ...'in yönetim kurulu üyeliğine aday olduklarının genel kurul tutanağına hiç yazılmaması, oylamaya ilişkin oylama sonuçlarının rakamsal olarak genel kurul tutanağına yazılmaması, dilek ve temenniler bölümünde söz alan olmadı denmesine rağmen söz verilmemiş olması tüm bu hususların tek başına genel kurul butlanı sebebi olduğunu belirterek, 15/02/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların genel kurul tutanaklarının aykırı kararlarının butlanının tespiti ile iptalini, genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasını, yargılama gideri ve vekalet ücretlerinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonunda; \"... davacı genel kurul kararın iptali istemli davada ihtiyati tedbir talep etmiş, Mahkememizin 10/03/2025 tarihli ara kararı ile \" davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin kabulüne, davalı şirketin 15/02/2025 tarihli olan genel kurulu toplantısında alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına,\" şeklinde karar verilmiştir. Yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilen genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin madde de bulunmaktadır. Anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması nedeniyle yönetim kurulunun yeni yönetim seçilene kadar olağanüstü ve acil durumlar için görevlerine devam edeceklerinin kabulü gerekir. Bu nedenle, yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitmesiyle şirketin kendiliğinden organsız kaldığından söz edilemez. Esasen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 410. maddesi hükmü gereğince görev süresi dolmuş olan yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabileceği açıkça düzenlenmiştir. Anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda bir düzenleme olmadığından, yeni yönetim kurulu seçilene kadar olağanüstü ve acil durumlar için görevlerine devam edebileceği, bu durumda genel kurul yapana kadar davalı şirketin organsız kaldığından söz edilemeyeceğine göre, davalı şirkete kayyum atanmasına dair karar verilmesine yer olmadığına...\" şeklinde karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Karara karşı, davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacı tarafın genel Kurul oylamasında elde edemediği yönetim hakkını davada ileri sürdüğü yalan ve yanlış beyanlarla mahkemenin verdiği tedbir kararı neticesinde elde etmeye çalıştığını, davada davacının ileri sürdüğü tüm beyan ve ithamların genel kurul sırasında kendisi tarafından yapılan hakaret ve zorbalıklara dayandığını, tüm genel kurul süresince bütün hissedarları taciz edip hakaret ettiklerini, genel kurulun sağlıksız işlemi için her yola başvurup genel kurulun yapılmasından önceki gece hissedarların evlere gidip gece geç saatlere kadar kendilerine oy vermeleri için baskı yaptıklarını, davacının ileri sürdüğü ve imzalandığını iddia ettiği, sözde hissedarlar birlikte hareket etme sözleşmesinin geçerliliği olmayan tamamen kanunun emredici kurallarına aykırı olan şahsa sıkı sıkıya bağlı oy verme hakkını gasp etmeye çalışan bir sözleşme olması nedeniyle hüküm ve şartlarının geçersiz olduğunu, kaldı ki bu sözleşmenin iş bu davayla alakasının bulunmadığını, her şeyden önce yönetim kurulu seçimi hariç tüm maddelerde hemen hemen oy birliği mevcut olduğundan davacının oy birliği olan konuların iptalini ve butlanını ileri süremeyeceğini, bununla birlikte davacıların tüm isteklerinin tutanaklara geçirildiğini, davacıların tüm genel kurul boyunca bağırıp çağırıp fiziki olarak etrafı kırıp dökmekten başka hiçbir şeyi yapmadıklarını, genel kurulun yapılmasını engellemek için her şey yaptıklarını, bu durumun ... Komutanlığına yazılacak müzekkere ile açıkça ortaya çıkacağını, genel kurul esnasında orada bulunan Jandarmaların yaka kameralarının her şeyi net bir şekilde tespit ettiğini, davacıların tanık olarak gösterdikleri üç kişiyle birlikte genel kurul sırasında herhangi bir tutanak tutup toplantı başkanlığına sunmadıklarını, ertesi gün ilgili yerlere başvuru yapmadıklarını, bunun sebebinin ortada davacıların bahsettiği gibi bir hukuksuzluk olmaması olduğunu, davacıların yönetim kurulu üyeliğine adaylıklarına izin verilmediği hususunun yanlış bir bilgilendirme olduğunu, yönetim kurulu üyelikleri için öncelikle aday olan 5 kişi için olumlu oyların %60 seviyesinde çıktığını ve yönetim kurulu üyeleri olarak belirlendiklerini, davacıların bundan sonra adaylıklarının yazılmadığını iş bu davayla ileri sürdüklerini, adaylıklarının yazılıp yazılmama hususunun iş bu dava kapsamında değerlendirilmesinde hukuki yararın bulunmadığını, çünkü zaten 5 kişilik yönetim kurulu üyeliğinin %60 oyla belirlendiğini, dolayısıyla buradaki temel konunun davacıların yaptıkları geçersiz sözleşmeyle hissedarlardan para koparma çabasında olduklarını, bu durumun dava dilekçesinde açıkça belirtildiğini, genel kurul tutanağının 8.maddesinde de davacıların yönetim kurulu üyeliğine ...'u önermelerine rağmen ...'un aday olmayacağını beyan ederek adaylıktan çekildiğini, bu hususun tutanağa geçirildiğini, bu açıdan bakılınca davacıların isteklerini yazdırdıkları ve kendilerine karşı bir tutum olmadığının ortada olduğunu, davacıların davadaki hukuki yararlarını geçersiz ve baskı unsuru olarak kullanılan sözleşmeye uyulsaydı hisse oranlarının %51'i geçiyor olacağına dair abesle iştigal bir sebebe dayandırdıklarını, şirket yönetim kurulunun 26/03/2025 tarihinde bir önceki genel kurulun tüm gündem maddelerini kapsayan hükümet komiserinin de katılacağı yönetim kurulu seçimine olağan üstü genel kurul kararı aldığını, bu nedenle yürütmenin durdurulması kararı verilmesinin hukuki yararı kalmamasına rağmen ilk derece mahkemesince genel kurulun iradesi hiçe sayılarak yürütmenin durdurulduğunu, bu tedbir kararının cevap dilekçesi vermelerinden önce verildiğini, ilk derece mahkemesinin böyle bir karar vermek için en azından 26/03/2025 tarihli olağanüstü genel kurulun sonucunu beklemesi gerektiğini, davalı ve davacının aynı kişiler olmasının önünün açıldığını, bu tedbir kararıyla davacı olan üç eski yönetim kurulu üyesinin geçici olarak iş bu davada davalı şirketi de temsil edebilme imkanına ulaştıklarını, böylece davalı şirket ve diğer hissedarlar için telafisi imkansız bir sonuç doğurduğunu, davanın sonunda elde edilmesi gereken sonucun tedbir kararıyla elde edilmeye çalışıldığını istinaf nedenleri olarak ileri sürmüştür.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:
İstinafa konu ara karar, 12/03/2025 tarihli ihtiyati tedbir talebinin kabulüne ilişkindir.
Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.
HMK'nın 359/3 maddesi uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, HMK'nın 355/1 maddesi gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre; davalı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davalı vekilinin ilk derece mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,
2-İstinaf karar harcı peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-Davalının istinaf başvurusu nedeniyle yaptığı yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca ilk derece mahkemesince ilgilisine İADESİNE,
5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
6-Kararın ilk derece mahkemesi tarafından taraflara TEBLİĞİNE,
Dair, 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle, 6100 sayılı HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak karar verildi.
...