T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2023/127 Esas
KARAR NO: 2025/324
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 20/02/2023
KARAR TARİHİ:17/04/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
İDDİA:Davacılar vekili, müvekkillerinden----- %25---- ise %15 hissedarı olduğu davalı şirketin -------alınan müdürlerin ibrazı, müdüre huzur hakkı belirlenmesi ve müdür atanmasına ilişkin kararlara muhalif olduklarını, muhalefet şerhlerini toplantı tutanağına yazdırdıklarını, süresi içinde iş bu davayı açtıklarını belirterek; söz konusu olan kararların hukuka aykırı olduğunu, ------tarihli toplantıda TTK 420.maddeye göre toplantının ertelenmesinin talep etmelerine rağmen genel kurul toplantısının yapıldığını; -------uygulamasına göre azınlık tarafından finansal tabloların müzakerelerinin erteleme talebinde bulunulmasının erteleme için yeterli olduğunu, herhangi bir gerekçe göstermeseler dahi erteleme talebi kabul edilmesi gerekirken erteleme yapılmadan genel kurul toplantısına devam edildiğini; davacı pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiğini, toplantıdan önce finansal tabloların bilançolarının tebliğ edilmediğini; şirketin kâr dağıtım politikasının şeffaf olmadığını, yönetim kurulu kararıyla yöneticilere huzur hakkı ödenmesinin yasaya aykırı olduğu, bu nedenle genel kurul kararının iptali gerektiğini, ------ tarihinde yapılan genel kurul toplantısında da yönetim kurulu üyelerini seçmek maksadıyla toplantının yapıldığını, bu toplantıda TTK 420 ye göre ertelenmesi gereken genel kuruldan hiç bahsedilmediğini, yönetim kurulu üyelerini seçip ------ yıllarının finansal tablolarının onaylandığını, oysa ---- tarihinde yapılan genel kurulun ---- tarihli genel kurulun aynısı olarak yapılmasının zorunlu olduğunu, ancak bu durumunda göz ardı edilerek yeni genel kurul toplantısının yapıldığını belirterek bu toplantıda alınan kararlarında hukuka uygun olmadığını, iptali gerektiğini talep ve dava etmiştir.
SAVUNMA:Davalı şirket davaya cevap vermemiş, duruşmalara da katılmamıştır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK 622.maddesinin atfı ile TTK 445 ve devamı maddeleri gereğince açılan genel kurul kararlarının iptali davasıdır.Mahkememizce iptali istenen ------- tarihli genel kurul kararlarına ilişkin hazırun cetveli, genel kurul tutanakları getirtilmiş, genel kurula davacıların vekilinin katıldığı, muhalefet şerhlerinin bildirdiği ve tutanağa geçirilmiş olduğu, davanında 3 aylık hak düşürücü süre içinde açılmış olduğu görülmüştür.Davacılardan----- davalı şirkette %25 pay sahibi olduğu,----- ise %15 pay sahibi olduğu getirtilen ticaret sicil kayıtlarından anlaşılmıştır.Mahkememizce şirket kayıtlarının inceletilmek suretiyle Mali Müşavir -----ve akademik kariyerli ------- rapor alınmış olup; Bilirkişi heyeti raporunda; ------- tarihli genel kurul 2 nolu gündem maddesinde şirket müdürünün ibra oylamasında oy hakkından yoksun olduğu, bu nedenle ibrası için oy kullanamayacağı, TTK 620 madde gereğince kalan oylar yönünden de salt çoğunluğun sağlanamadığı nazara alınarak iptal sebebinin doğduğu belirlenmiş; ------- tarihli genel kurulda 3 ve 4.maddelerde şirket müdürü ve %20 pay sahibi olan ----- huzur hakkı verilmemesine ilişkin kararın ve--------şirket müdürleri olarak seçilmesine ilişkin oylamanın usulüne uygun olduğu, oy hakkından yoksunluk durumunun söz konusu olmadığı, her birinin diğeri yönünden oy kullanabileceği vurgulanarak karar nisabına uygun olduğu rapor edilmiş ise de; 21/11/2022 tarihli genel kurulda davacı tarafın TTK 420 madde gereğince erteleme talep ettiği, davacıların azınlık hak sahibi oldukları, TTK 420 madde gereğince bir kereye mahsus erteleme isteme haklarının bulunduğu, bu nedenle genel kurulun ertelenerek toplantıya son verilmesi gerekirken toplantı yapılmasının iptal sebebi olduğu nazara alınarak mahkememizce --- tarihli genel kurulda alınıp iptali istenen ---- nolu kararların iptaline hükmedilmiştir.---- tarihli genel kurul toplantısında alınan ------nolu olup, ------ yılı finansal tablolarının görüşülmesi ile ilgili kararın; ---- nolu olup müdür seçimine ilişkin kararın ve ---- nolu olup, şirket müdürlerine temsil ve izam yetkisi verilmesine ilişkin kararın oy hakkından yoksunluk durumu bulunmadığı ve şirket ana sözleşmesi ile yasada da özel bir karar nisabı aranmadığı nedeniyle; bu kararlar alınırken sağlanan karar nisaplarının iptali gerektirmediği; bunun dışında iptali gerektiren bir durumunda bulunmadığı nazara alınıp --- tarihli genel kurul yönünden iptali istenilen kararlar için davanın reddine karar vermek gerekmiş,Verilen kararın niteliği ve bir genel kurul için talebin kabulü diğer için reddi nazara alınarak yargılama giderlerinin eşit olarak paylaştırılması gerektiği nazara alınarak aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
DAVANIN KISMEN KABULÜNE,
----- tarihli olağan üstü genel kurulda alınan ve dava konusu edilen ------ nolu kararların İPTALİNE,
----- tarihli genel kurulda alınan ve dava konusu edilen --------- nolu genel kurul kararlarının iptaline ilişkin talebin ise REDDİNE,
Dava açılırken alınan maktu karar harcının mahsubu ile karar tarihindeki ilan harcından eksik 435,50 TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına; bu amaçla harç tahsil müzekkeresi hazırlanmasına,
Tamamı davacı tarafça karşılanan 359,80 TL peşin ilam harcı ve başvuru harcının tamamı ile 6.000,00 TL bilirkişi ücretleri ve 91,25 TL tebligat giderinin kabul ve ret oranı gereğince 3.045,62 TL lik kısmının toplamı 3.405,42 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacılara verilmesine; karar kesinleştiğinde bakiye gider avansı kalırsa davacılara iadesine,
Karar tarihindeki AAÜT gereğince kendisini vekiller temsil ettiren davacılar lehine 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınıp davacılara verilmesine,
Dair karar, davacının yüzüne karşı davalının yokluğunda karar gerekçesinin tebliğinden itibaren 2 hafta içinde --------- Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olarak oy birliği ile verildi, açıkça okundu usulen tefhim olundu. 17/04/2025