T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
ESAS NO\t: 2023/936 Esas
KARAR NO\t: 2025/90
DAVA\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 02/10/2023
KARAR TARİHİ\t: 22/01/2025
KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 23/01/2025
Davacılar tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili mahkememize sunmuş olduğu 02/10/2023 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduğunu, davalı şirkete ait 25/08/2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 6 nolu karar, kar dağıtımı ve yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkına ilişkin 7 nolu karar ile bağımsız denetim şirketinin seçilmesine ilişkin 9 numaralı kararın müvekkillerinin muhalefet şerhi kapsamında iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını, dava konusu yapılan 6-7-9 nolu kararların başta TTK olmak üzere mevzuat hükümleri çerçevesinde kanuna ve usule uygun bir şekilde alındığını, alınan kararların iptalini gerektirir haklı bir nedenin bulunmadığını, şirketin mali yapısı itibariyle kar dağıtımıyla ilgili kararın haklı nedene dayandığını, şirketi fiilen yöneten yönetim kurulu üyelerine takdir edilen ücretin de emeğin karşılığı olduğunu, bu bağlamda yasal dayanağı bulunmayan davanın tümden reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu, genel kurul kararı iptali davasının da süresinde ve usulüne uygun olarak açıldığı anlaşılmıştır.
Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi heyeti ...... ve ......'a tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş olduğu 17/09/2024 tarihli raporlarında özetle; 6 nolu karar yönünden davacılardan...... ile ......'ın ibra edilmemesi hakkında verilen kararın somut verilere dayandırılmaması sebebiyle dürüstlük kuralına uygun bir karar olmadığını, 7 nolu karar yönünden kar payı dağıtımı yapılmasına engel bir durumun bulunmadığını, ancak yönetim kurulu üyeleri için takdir edilen huzur hakkının aynı maddeye konu edilerek kendi içinde tutarsız bir durum yaratmak suretiyle alındığını, 9 nolu karar yönünden bağımsız denetim şirketinin seçilmesinde ve karar alınmasında herhangi bir iptal nedeni bulunmadığını teknik kanaatleri olarak belirtmişlerdir.
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; 6 nolu karar yönünden davacılardan yönetim kurulu üyesi ..... ile ......'ın ibra edilmemesine ilişkin herhangi bir somut gerekçenin kararda yer almadığı, bu bağlamda Yargıtay ..... HD ...... E.K sayılı ilamı gereğince bu yöndeki kararın dürüstlük kararına aykırı olması nedeniyle iptal edilmesi gerektiği; 7 nolu kararın ise yönetim kurulu başkanı ve başkan vekiline ayrı ayrı olmak üzere net 200.000-TL, imza yetkisine haiz yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı olmak üzere net 60.000-TL, diğer yönetim kurulu üyelerine ise ayrı ayrı olmak üzere net 25.000-TL ücret takdir edilmesinin yönetim kurulu üyeleri arasında aşırı fark yaratması, yönetim kurulu başkan ve başkan vekiline aylık 200.000-TL aşırı fark yaratacak şekilde ücret ödenmesinin gelir transferi niteliğinde olduğu ve dürüstlük kuralına aykırılığı nedeniyle iptal edilmesi gerektiği, bunun dışında dava konusu yapılan kar payının %35 oranında dağıtılmasına ilişkin kararın şirketin mali yapısı açısından uygun olduğu ve iptalini gerektirir bir nedenin bulunmadığı, keza 9 madde yönünden bağımsız denetim firmasının seçilmesinde ve seçilen firmanın da olumsuz bir durumunun söz konusu olmadığı dikkate alınarak iptalini gerektirir haklı bir neden bulunmadığından bu maddeye yönelik istemin de reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacıların davasının KISMEN KABULÜNE, davalı şirkete ait 25/08/2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 6 nolu kararın, yönetim kurulu üyesi ...... ile ......'ın ibra edilmemesine ilişkin kısmı ile 7 nolu kararın yönetim kurulu üyelerine aylık ücret ödenmesine ilişkin kısmının ayrı ayrı İPTALİNE, fazlaya ilişkin talebin reddine,
2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 615,40-TL ilam harcından peşin alınan 269,85-TL harcın mahsubu ile bakiye 345,55-TL harcın davalıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına,
3-Davalıya yükletildiği halde davacılar tarafından davanın açıldığı tarihte peşin olarak yatırılan 269,85-TL harcın davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
4-Davacılar tarafından yapılan 20.664,25-TL (Yargılama gideri ayrıntısı \"Tevzide dava açma gideri: 308,25-TL, tebligat-posta gideri ve bilirkişi ücreti: 20.356-TL\") yargılama giderinden, kabul-ret oranına göre 13.638 -TL nin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
5-Davacılar vekili için AAÜT'ne göre belirlenen 30.000-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
6-Davalı vekili için AAÜT'ne göre belirlenen 30.000-TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
7-Karar kesinleştiğinde ve istek halinde kullanılmayan gider avansının ilgilisine iadesine,
Dair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 22/01/2025
Başkan .....
¸e-imzalıdır
Üye .....
¸e-imzalıdır
Üye .....
¸e-imzalıdır
Katip ....
¸e-imzalıdır
*Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında e-imza ile imzalanmıştır.