T.C.
İSTANBUL
15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2017/514 Esas
KARAR NO:2025/285
DAVA:Ticari Şirket ( Yönetim Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ:02/06/2017
KARAR TARİHİ:10/04/2025
Mahkememizde görülen Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA \t /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;
Müvekkili davacı ..., davalı şirket ... AŞ'nin %24 hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin 23.11.2016 tarihine kadar Yönetim Kurulu Başkanlığını ve Genel Müdürlüğünü yaptığını, ancak 23.11.2016 tarihinde hakim hissedarlar tarafından hukuk dışı yöntemlerle yapılan YK toplantısı ile müvekkilinin bu görevlerine son verildiğini ve müvekkili şirketten fiilen de uzaklaştırıldığını, Bu tarihten sonra şirkete alınmadığını, bunun ihbar edilen diğer küçük hissedarlar bakımından da söz konusu olup diğer hissedarlar da, çeşitli bahanelerle şirketten uzaklaştırıldığını,
Müvekkilinin hissedar ve yönetim kurulu üyesi olduğu bu şirketle ilgili olarak 09.05.2017 günü bir genel kurul toplantısında, gerek davet usulü, gerek toplantının yapılış biçimi gerekse alınan kararlar bakımından şirket sözleşmesine ve amir yasa hükümlerine aykırı bir çok uygulama yaşanmış olmasına rağmen, özelikle YK üyelerinin seçimine ilişkin gündem maddesinde kabulü mümkün olamayacak mahiyette hukuka aykırılıklar yaşandığını,
Genel kurul toplantısında YK üyesi seçildiği ifade edilen ... genel kurul toplantısına katılmadığı , kendisi tarafından noterden verilmiş bir taahhütname bulunmadığı, YK üyelerinin seçimine ilişkin gündem maddesi görüşülmüş ve hakim hissedar tarafından ...'nun YK üyesi seçilmesi önerilmiş, neticede de ...'nun YK üyesi seçildiği tutanağa geçirildiğini,
Gündem maddesinin \"Şirketin Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi yapıldı.3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere;
C grubu hissedar olan ...A.Ş. vekili tarafından aday gösterilen ... T.C. kimlik numaralı ... yönetim kurulu üyeliklerine oybirliğiyle seçilmesine karar verildi.\" şeklinde olduğunu
Bundan sonraki gündem maddesinin görüşülmesi sırasında ...vekili tarafından toplantı tutanağının son sayfasına; \"10- Yönetim Kurulu Üyelerine ücret, huzur hakkı ve diğer mali haklar ile ilgili gündem maddesine geçildi. ...vekili söz aldı. Gündemin 8.maddesinde yönetim kurulu üyesi olarak seçilen ...'nun yönetim kurulu üyesi olması mümkün değildir. Yönetim Kurulu Üye adayının toplantıda hazır bulunması ve yönetim kurulu üyeliğini kabul ettiğine dair noterden taahhütnamenin toplantı başında bulunması gerekir. ... hazır olmadığı gibi noterden taahhütnamesi yoktur. Huzur hakkı ile ilgili eski uygulamanın devam etmesini öneriyoruz. toplantının başlangıcında yk üyesi seçimine ilişkin görüşümüzün bir üst maddede toplantı başkanı hiçbir aşamada söz vermediği için bu gündem maddesinde yazdırmak zorunda kaldık dedi.\" Şeklinde olduğunu, bu nedenle ...'nun YK üyesi seçilmesi mümkün olmadığını, bundan dolayı davalı şirketin meşru bir yönetim kurulu bulunmadığını,
Hukuka uygun bir yönetim kurulu olmadığı ve genel kurul çağrısının yönetim kurulu tarafından yapılmadığı gerçeği karşısında, mevcut genel kurul çağrısı yok hükmünde olduğunu, davalı şirketin meşru bir yönetim kurulu olmadığını, meşru olmayan bir yönetim kurulu tarafından genel kurul çağrısı yapılması da mümkün olmadığını,
Müvekkiline gönderilen YK kararında, müvekkili ...haricinde diğer YK üyesi ...'nun da imzası bulunmadığını, dava konusu kararın sadece YK başkanı ...'ın katılımıyla alındığını,
Davacı ...ve diğer hissedarlar ... arasında, 30.12.2011 tarihli \"hissedarlar sözleşmesi\" akdedildiğini, 30.12.2011 tarihli \"hissedarlar sözleşmesine göre YK toplantıları tüm YK üyelerinin katılımıyla yapılabileceğini, Dava konusu YK kararının ise, müvekkili davet edilmeden, onun yokluğunda, hatta diğer YK üyesi ...'nun yokluğunda, sadece başkanın katılımıyla toplandığını, YK üyelerinin eksik olduğu ve hissedarlar sözleşmesine göre toplantı nisabının sağlanmadığı bir toplantıda alınan kararların batıl olduğunu belirterek ;müvekkili ...'in % 24 pay sahibi ve YK üyesi olduğu ... AŞ'nin (09.06.2017 günü genel kurul toplantısı yapılacağına ilişkin) 15.05.2017 tarih ve 3 nolu (sözde) yönetim kurulu kararı hukuka aykırı, batıl ve yok hükmünde olduğundan ,bu kararın hukuka aykırılığının, batıl ve yok hükmünde olduğunun tespitine, davalı şirkete yönetim kurulu üyesi seçilmesine ilişkin işlem yok hükmünde olduğundan, yönetim kurulu tarafından 09.06.2017 günü yapılması kararlaştırılan genel kurul toplantısının ertelenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davanın diğer hissedarlar, ..., ... Ve ...'a ihbar edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP\t /Davalı ... ... vekili Av. M... 18.07.2017 tarihli cevap dilekçesinde ve özetle;
...’nun anılan genel kurul toplantısında bulunmadığına ve de yazılı taahhütnamesi olmadığına yönelik davacı taraf iddiaları gerçek dışı olduğunu, davacı tarafın sunmuş olduğu 9 Mayıs 2017 tarihli toplantı tutanağından ...’nun toplantının yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin gündem maddesinin müzakeresi sırasında toplantıda hazır olduğunu, uzun seneler boyunca davacı taraf ile birlikte Müvekkil Şirket’in yönetim kurulu üyeliğini yürüten ...’nun tekrar yönetim kurulu üyesi seçilmesinin ve akabinde anılan yönetim kurulu kararına katılmasının Türk Ticaret Kanunu m.391/1 ile tanımlanan butlan hallerinden hiçbirini ihtiva etmediğini
Dava ile butlanının tespiti talep edilen yönetim kurulu kararının konusunu; ertelenen genel kuruluna davet ve genel kurul toplantı gündemi oluşturduğunu, müvekkil Şirket yönetim kurulu başkanı ertelenen genel kurul toplantısına ilişkin kararın alınabilmesi adına Türk Ticaret Kanunu m.390/4 uyarınca yazılı karar önerisini tüm yönetim kurulu üyelerine gönderdiğini, söz konusu yönetim kurulu karar önerisinin diğer karar önerileri ile birlikte, her iki yönetim kurulu üyesine gönderilmesi suretiyle geçerlilik şartının sağlanmış olduğunu, ilgili karar önerisine yalnızca Müvekkili Şirket yönetim kurulu üyesi ... tarafından olumlu yanıt verildiğini ve bu karar iki yönetim kurulu üyesi tarafından imza altına alındığını, Bununla birlikte davacı ...tarafından yönetim kurulu başkanının karar önerisine dair herhangi bir dönüş yapılmadığını, Müvekkil Şirket yönetim kurulunun üç üyeden oluştuğu göz önünde bulundurulduğunda; dava konusu kararın iki üyenin imzası ile alınmış olmasının kanunda ve ana sözleşmede öngörülen nisaplara aykırılık teşkil etmediğini, anılan yönetim kurulu kararı Türk Ticaret Kanunu m.390/f.4 uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerine tanınmış hakkın kullanılması suretiyle alındığını,
TTK.m.391/1 uyarınca bir Yönetim Kurulu kararının batıl olması için aranan şartlar dava konusu Kararda mevcut olmadığını, alınan Karar uyarınca Şirketin Yönetim Kurulu Başkanının ve Şirket Genel Müdürünün değişmesinin hissedarların hukuki durumunu da etkilemeyeceğini, davacı tarafın diğer hissedarlara davayı ihbar talebi kabul edilemeyeceğini, belirterek ;
Dava konusu 15.05.2017 tarihli ve 3 numaralı Yönetim Kurulu Kararı hukuka uygun olduğundan ve davacı tarafın iddiaları ve talepleri hukuki temelden yoksun olduğundan; fazlaya ilişkin beyan, talep, delil ikame konusundaki hakları saklı kalmak üzere;15.05.2017 tarihli ve 3 no’lu Yönetim Kurulu Kararlarının batıl olduğuna ilişkin tespit talebinin reddine ,haksız ve hukuka aykırı olarak ikame edilmiş olan tümüyle davanın reddine , yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına, karar verilmesini talep etmiştir.
Feri müdahiller ... adlarına vekilleri Av. ... 07/03/2018 havale tarihli sunmuş olduğu aynı mahiyette dilekçeleri ile ; .Müvekkillerinin davalı ... Şirketi’nin % 74 pay sahibi olduğu ... A.Ş. ‘nin hisse sahibi olduklarını, müvekkilerinin diğer hissedarlar ... ile davalı şirket arasında, bağımsız 31.12.2011 tarihinde hissedarlar sözleşmesi ve aynı tarihli hisse devir sözleşmesi imzalandığını,
.... Hiz. A.Ş. satıcılara “ HAS içeriğinde 1.2. madde (a) (b) (c) bentlerinde belirtilen hisse değerleri üzerinden cezai şart ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.” şeklinde hüküm tesis edildiğini, sözleşme hükmü çerçevesinde müvekkillerinin ihtarname ile hisselerini satışa arz ettiğini ve satış işlemleri için gerekli işlemleri yapmaya hazır olduğunu davalı şirkete bildirdiğini, Fakat gönderilen ihtarnameye davalı tarafından herhangi bir geri dönüş yapılmadığını, davalı şirket ile aralarında imzalanan 31.12.2011 tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca ve bu sözleşmedeki kaideler çerçevesinde satışa arz ettiğini ve satış işlemleri için gerekli işlemleri yapmaya hazır olduğunu davalıya bildirdiği halde davalı tarafça hiçbir işlem yapılmadığı ve fiyat teklifinde bulunulmadığı, bu nedenle müvekkilce satışa arz edilen hisselerin satın alım işlemlerinin gerçekleştirilmesi için 3 iş günü içerisinde satım bedelinin hesaplanarak müvekkile bildirilmesi ve hisselerinin davalıca satın alınması, aksi taktirde müvekkili tarafından yasal yollara başvurularak cezai şart talep edileceği’’ davalıya ihtaren bildirildiği ancak davalı tarafça söz konusu ihtarnameye cevap verilmediği
Müvekkilinin de aynı davacı gibi Şirket’e alınmaması, bilgi ve belgelere ulaşımının engellenmesi ve Şirket’te ki görevinin sona erdirilmesinden dolayı Şirket kayıtlarındaki veriler baz alınarak matematiksel olarak hesaplanacak hisse bedellerinin tüm kontrolü davalı tarafta olup işbu davaya konu Yönetim Kurulu kararının ve bundan sonra müvekkillerinin bilgisi dışında alınan kararların asli amacı hisse bedellini değerlerini düşürmek ve neredeyse bedel ödemeksizin söz konusu hisse paylarına sahip olduğunu belirterek ; müdahele talebinin kabulü ile, 15.07.2017 tarihli yönetim kurulu kararının iptali, davalı tarafın eylemlerinden dolayı yönetime kayyum atanmasına, tüm yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava; 6102 Türk Ticaret Kanunu'nun ( TTK.) 391.maddesi gereğince anonim şirket yönetim kurulu kararının batıl ve yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkindir.
Uyuşmazlık; Davacının pay sahibi ve Yönetim Kurulu üyesi olduğu davalı şirketin 15/05/2017 tarihli ertelenmiş genel kurul gündemini belirleyen 3 numaralı yönetim kurulu kararının batıl ve yok hükmünde olup olmadığı, hukuka aykırılık olup olmadığı şeklinde tespit edilmiştir.
Taraflarca gösterilen deliller toplanmış, Taraflarca gösterilen deliller toplanmış, davalı şirketin sicil kaydı, iptali talep edilen genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli, vergi beyannameleri ve bilanço örnekleri,... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı , ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı, ....Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasının birer örnekleri celp edilerek dosya arasına alınmıştır.Bilirkişi ... ın 20/08/2018 tarihli raporu alınmıştır.
Tüm dosya kapsamına göre;
İstanbul Ticaret Sicil müdürlüğü nün ... sicil numarasında kayıtlı Davalı ... A.Ş nin dava tarihi itibariyle ticaret sicilinde kayıtlı şirket merkezinin Beyoğlu/İstanbul olduğu, mahkememizin yargı yetkisinin bulunduğu idari sınırlar içinde kaldığı, uyuşmazlığın çözümünde mahkememizin kesin yetkili olduğu sabittir
Davacı ...in davalı şirket hissedarı olup, davacı sıfatı bulunduğu anlaşılmıştır.
TTK 390 maddesinde: (1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.
(2)\tYönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
(3)\tOylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
(4)\tÜyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararlan, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
(5)\tKararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
TTK 391.maddesinde: \"(1)Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;
a)Eşit işlem ilkesine aykırı olan,
b)Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,
c)Pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan yada güçleştiren,
d)Diğer organların devredilmez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır.\" hükmü getirilmiştir.
25.12.2014 tarihinde tescil edilen ve 31.12.2014 tarih ve 394 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde (TTSG ) ilan edilen davalı şirkete ait esas sözleşmenin
YÖNETİM KURULU başlıklı ( 9 ) ncu maddesinde ; \" Şirket, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre hissedarlar arasından seçilecek en az 3 ( üç ) yönetim kurulu üyesi tarafından yönetilir. Yönetim Kurulu'nun 3 üyeden oluşması halinde üyelerden biri ...'in temsil ettiği B grubu, diğer 2 si C grubu hissedarların gösterecekleri adaylar arasından şirket genel kurulu tarafından seçilecektir.\"
ŞİRKETİN YÖNETİMİ başlıklı 111/5 maddesinde \" Yönetim kurulunun toplantı nisabı 5 üyenin mevcudiyeti ile sağlanacaktır\"
\"HİSSEDARLAR GENEL KURULU başlıklı 5. maddesinde; \" 1- Her bir hissedar oy hakkını bu sözleşme hükümlerine göre ve şirketin menfaatlerini azami düzeyde gözeterek kullanacaktır.
2- Şirket genel kurulu, şirket ana sözleşmesi TTK. hükümlerine göre her hesap döneminin sonundan itibaren 3 ay içinde şirket genel merkezinde toplanacaktır. Genel kurulun toplantıları için davet ve sair hususlarda TTK. ve sair mevzuat hükümlerine uygun hareket edilecektir.
3- Genel kurul toplantı ve karar nisabı TTK hükümlerine tabi olacaktır.\" hükmü mevcuttur.
Davalı şirketin ticaret sicil dosyasında bulunan 09.05.2017 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı na göre gündemin 9. maddesi ile; \" yönetim kurulu üyeliklerine hisse sahipleri tarafından gösterilen adaylardan, ( B ) grubu hisseleri temsilen ..., ( C ) grubu hisseleri temsilen de ... ve ...'nun seçilmelerine oy birliği ile karar verildiği belirtilmiş iken ...vekilinin olumlu oy kullanma gerekçesini anlatmak üzere söz istemesine rağmen toplantı başkanlığı tarafından söz verilmediği; müteakip gündem maddesinde ...vekilinin \" ......'nun yönetim kurulu üyesi olması mümkün değildir. Yönetim kurulu üye adayının toplantıda hazır bulunması ve yönetim kurulu üyeliğini kabul ettiğine dair noterden taahhütnamenin toplantı başında bulunması gerekir. ... hazır olmadığı gibi noterden taahhütnamesi de yoktur\" şeklinde beyanını toplantı tutanağına yazdırdığı; bu beyan üzerine toplantı başkanı tarafından ...'nun toplantıda hazır olduğunun belirlendiği tutanağa dercedilip, kendisine YK. üyeliğini kabul edip etmediği sorularak kabul ettiğini beyan ettiğinin tutanağa geçirildiği \" anlaşılmıştır.
Huzurdaki davanın konusu olan 15.05.2017 tarih ve 003 sayılı yönetim kurulu kararında, ertelenen 2016 yılı olağan genel kurul toplantısının 09.06.2017 günü saat 10.00'da ... adresinde yapılmasına karar verilmiş ve 8 maddelik gündem belirtilmiştir.
-09.05.2017 tarihli genel kurul toplantısında davalı şirket YK üyesi olarak seçilen ... genel kurul toplantısına katılmadığı gibi yazılı taahhütnamesi de olmadığından bu kişinin YK üyesi olmasına ilişkin kararın yok hükmünde olduğu iddiası:
09.05.2017 tarihli GK toplantısına katılan davacı ortak temsilcisi bu iddiayı toplantı tutanağına da aynen geçirtmiş; buna karşılık toplantı başkanı tarafından adı geçenin toplantıda hazır olduğu belirtilerek, YK üyeliğini kabul ettiğini ilişkin beyanda bulunduğu tutanağa dercedilmiştir.
GK toplantı tutanağındaki bu açıklık karşısında, ...'nun genel kurul toplantısında mevcut iken YK üyeliğine seçildiği ve bu göreve rıza gösterdiğini kabul etmek gerekmektedir.
Kaldı ki; adı geçenin YK üyeliğini kabul ettiğine ilişkin olarak...Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış 09.05.2017 tarihli dilekçe fotokopisi de davalı vekili tarafından verilen cevap dilekçesi ekinde dosyaya ibraz edilmiş durumdadır. Adı geçenin YK üyeliğine seçilmesini engelleyen başka bir sebebin bulunduğu da iddia ve ispat edilmiş değildir.
Getirtilerek incelenen ... Asliye Ticaret Mahkemesi nin ... sayılı kararı ile \"Kesinleşen... ATM kararı ve tüm dosya kapsamı ile yönetim kurulu tarafından 09.05.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısına ilişkin yapılan çağrı ile bu toplantıda alınan kararlarda mevzuata ve ana sözleşmeye dair bir aykırılık bulunmadığı, T.T.K 437 uyarınca öngörülen tüm belgeler genel kurul toplantısından 15 gün önce şirket merkezinde paydaşların incelemesine hazır tutulduğu, yönetim kurulu faaliyet raporu ile mali tablolar usulüne uygun hazırlanmadığı hususunun ortaya konulamadığı, Türk Ticaret Kanunu ile şirket ana sözleşmesinde şirket genel kurullarının şirket merkezinde yapılacağına dair bir hüküm bulunmadığı, yönetim kurulu üyesi seçilen ... genel kurul toplantısına çağrılarak kendisinin onayı alındığı, genel kurul toplantı başkanının seçimine ilişkin mevzuat ve ana sözleşmede herhangi bir kısıtlama bulunmadığı bu kapsamda iptal koşullarının oluşmadığı anlaşılmakla davanın reddine \" karar verildiği görülmüştür.
09.05.2017 tarihli genel kurul kararının butlanı / iptali hususunda açılan .... Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasındaki davanın reddedildiği dikkate alındığında; YK seçimine ilişkin kararın yok hükmünde olduğu iddiası geçerli görülmemiştir.
-Toplantı nisabı sağlanmadan alınan kararın batıl olduğu iddiası:
Davacı vekili bu iddiasını taraflar arasında ihtilafsız bulunan 30.12.2011 tarihli hissedarlar sözleşmesi hükümlerine dayandırmakta ve bu sözleşmeye göre YK toplantılarının tüm üyelerin katılımı ile yapılabileceğini, YK kararının davaca davet edilmeden ve hatta YK üyesi ...'nun da yokluğunda alındığını iddia etmektedir.
Pay sahipleri sözleşmesi veya hissedarlar sözleşmesi olarak adlandırılan ve pay sahiplerinin şirket yönetimi ile ilgili tasarılarını konu alan bu tip sözleşmeler borçlar hukuku sözleşmesi niteliğinde, geçerli ve tarafları yönünden bağlayıcı sözleşmeler olmakla birlikte; bu sözleşmedeki hükümler esas sözleşme hükmü haline gelmediği sürece, sözleşmenin tarafı olmayan şirket tüzel kişiliğine karşı ileri sürülemeyeceği gibi butlan / yokluk sebebi olarak da kabul edilemez.
Bu sebeplerle; taraflar arasında mevcut hissedarlar sözleşmesi hükümlerinin değil; şirketin anayasası niteliğinde olan esas sözleşme hükümlerinin dikkate alınması zorunludur.
Toplantı ve karar nisabı yönünden davalı şirket esas sözleşmesinde ağırlaştırılmış hüküm bulunmadığından, TTK. hükümleri geçerlidir.
Bu hükme göre; \"yönetim kurulu üye tamsayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.\"
Davalı şirkette 3 kişilik yönetim kurulu bulunması sebebiyle; yönetim kurulunun üye tam sayısının çoğunluğu olan iki üye ile toplanıp, iki üyenin olumlu oyları ile karar alması mümkündür.
Öte yandan; \" Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararlan, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir\"
Dava konusu YK kararının, yönetim kurulu üyesi ...A.Ş. adına ... tarafından karar şeklinde yapılmış önerinin YK üyesi ...'nun onayı ve kararı imzalaması suretiyle alındığı ve bu şekilde karar nisabının sağlandığı anlaşılmaktadır.Davacı YK üyesi tarafından toplantı yapılması talebinde bulunulduğuna ilişkin bir iddia ileri sürülmemiştir.Bu hali ile YK kararı TTK.nun 390. maddesine uygun şekilde alınmıştır.
Mevcut deliller itibariyle,dava konusu yönetim kurulu kararının şeklen veya içerik itibariyle batıl olduğu kabul edilmemiş, davanın reddine karar verilmiştir.
Davacı vekili son celsede ... ATM nin ... esas sayılı dosyasında verilen ara karar sonucu davacı ...in davalı şirketteki ortaklığının sona erdiğini beyan etmiş ise de;getirtilerek incelenen dava dosyası ve kararın icraya konulduğu .... İcra Müdürlüğünün ... esas sayılı dosyasından; hisse devri sonucu davacının ortak sıfatının sona ermesi işleminin tamamlanmadığı belirlenmiş, alınan İTO kaydına göre davacının ortaklığının devam ettiği anlaşılmış, davacı vekili iddiası kabul edilmemiştir.
Yukarıda açıklanan nedenlerle;
H Ü K Ü M \t /
1-Davanın REDDİNE,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesap olunan 615,40-TL nispi karar ve ilam harcından 31,40-TL peşin alınan harcın mahsubuna, bakiye 584,00-TL nispi karar ve ilam harcının davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesap olunan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
4-HMK 333.maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan gider avansından bakiye avansın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
5-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
Davacı Vekili Av. ... e-duruşma ile yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul BAM da istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.10/04/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır