T.C.
İZMİR
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t
ESAS NO\t: 2025/312 Esas
KARAR NO\t: 2025/349
DAVA\t: Genel Kurul Kararının Geçersizliğinin Tespiti
DAVA TARİHİ\t: 08/04/2025
KARAR TARİHİ\t: 10/04/2025
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının Geçersizliğinin Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA\t: Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...Gıda Sanayi İşletmeleri İç Ve Dış Ticaret A.Ş.’nin 24/03/2023 tarihli 2023 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan sermaye artışına ilişkin maddesinin T.C. İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi... Karar No’lu kararı ile iptal edilmiş olması nedeniyle, 19/04/2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan \"Sermaye Artırım Kararı\"nın dayanaksız hale geldiğini, artırıma esas sermaye miktarı değiştiğinden, konusu bakımından imkansız hale geldiğini, tespite konu genel kurul kararı TTK Madde 447 ve 445 gereği, butlanla malul olduğunu, İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Karar sayılı karar 18/02/2025 tarihinde kesinleşmiş olup, \"Genel Kurul İptal Davası\" açılması yerine, kararın geçersizliği ileri sürme zorunluluğu doğduğunu, bu nedenle 19.04.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, şirketin 130.000.000,00-TL olan sermayesinin, 370.000.000,00-TL daha artırılmasına ve bu artışın, 502. hesapta yer alan Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından yapılmasına ilişkin kararın dayanağının kalmadığını ve İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Karar sayılı karar nedeniyle sermaye miktarının değişiklik göstermesi nedeniyle, hukuki dayanağının kalmadığını, yoklukla malul hale geldiğini, bu sebeple iş bu tespit talebinde bulunma zorunluluğu doğduğunu, açıklanan nedenlerle; 19.04.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı \"Sermaye Artırım\" kararının, Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine ve iptal kararı çerçevesinde hukuki dayanaktan yoksun olması nedeniyle butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür.
DELİLLER \t\t:Davacı vekili iddiasını ispata yönelik olarak; İzmir.. Asliye Ticaret Mahkemesi... Karar sayılı ilamı, ticaret sicil kayıtları, bilirkişi incelemesi ve yasal her türlü delile dayandığı görülmüştür.
DEĞERLENDİRME\t:Dava; anonim şirket genel kurul kararının geçersiz olduğunun tespiti istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere,
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 19/04/2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye arttırımı kararının butlanla malul olduğunun tespiti talebinde bulunmuştur
Türk Ticaret Kanunu'nun 446. Maddesinde, genel kurul kararlarının iptalini isteyebilecek kişilerin sınırlı olarak sayıldığı, genel kurul kararlarının geçersizliğinin tespiti veya butlanına ilişkin taleplere ilişkin herhangi bir sınırlama getirilmediği, hukuki yararı bulunan herkesin şirketin kanuna, yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı butlan ile malul olan veyahutta kanun emredici hükümlerine aykırı kararlarının geçersiz olduğunun tespitini talep edebileceği, ancak iş bu hususta açılacak davanın hasımsız olarak görülmesinin mümkün bulunmadığı, davada taraf ehliyetinin dava şartlarından olduğu ve dava şartlarının resen gözetilmesi gerektiğinden, davalı tarafta taraf ehliyeti bulunan kimsenin bulunmadığı, HMK nun 124. Maddesinin bu davada uygulanma olanağının bulunmadığı anlaşılmakla, HMK 114/1-d ve 115/2 maddesi uyarınca dava şartı yokluğundan davanın usulden reddi gerektiği kanaatine varılmakla, aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi HMK 294/4 mad. gereğince bir ay içinde açıklandığı üzere;
Davanın taraf ehliyeti dava şartı yokluğundan usulden reddine,
Davacı tarafça peşin yatırılan harcın mahsubu ile başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına,
Davacı tarafça peşin yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair, tarafların yokluğunda, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 10/04/2025
Başkan ...
E imza
Üye ...
eimza
Üye ...
eimza
Katip ...
eimza