\t TÜRK MİLLETİ ADINA
\t\t T.C.
\t\t BURSA
\t3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t
\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\tGEREKÇELİ KARAR
\t
ESAS NO\t:2023/
KARAR NO\t:2025/
BAŞKAN\t:
ÜYE\t
ÜYE\t
KATİP\t
DAVACI \t
VEKİLİ\t:Av.
DAVALILAR:
VEKİLİ\t:Av.
DAVA\t\t: Pay Defterine Kayıt İstemli
DAVA TARİHİ\t: 01.06.2022
KARAR TARİHİ\t: 25.03.2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH \t: 25.03.2025
Mahkememizde görülmekte olan pay defterine kayıt istemli davanın yapılan yargılama açık yargılama sonucunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin babası ... tarihinde vefat ettiğini, geriye mirasçı olarak murisin çocukları müvekkil ... ve dava-dışı kardeşi ... kaldığını, murisin davalı şirkette 1/3 oranında hissedarlığının bulunduğunu, murise ait şirket paylarının mülkiyeti ve paya bağlı malvarlığı haklarının, TTK'nun 494/2. maddesi gereğince herhangi başka bir işleme gerek olmaksızın derhal müvekkil mirasçı ve dava-dışı kardeşine geçtiğini, payların mülkiyetinin ve paylardan kaynaklanan malvarlığı haklarının derhal mirasçılara geçeceğinin, oy hakları ve genel kurula katılma hakkının ise şirketin onayı ile mirasçılara geçeceğinin hüküm altına alındığını, davalı şirket ise mirasçıların paylarının TTK 493. maddesi kapsamında gerçek değerinden satın alınacağını ve mirasçıların pay defterine hissedar olarak yazılmayacakları bildirdiğini, müvekkili tarafından gerçek değeri olduğu iddia edilen bedelin, gerçek değerin çok altında olması sebebiyle bu bedele açıkça itiraz edildiğini, ve şirketlerdeki paylar için TTK 493/4 madde kapsamında yapılan fiyat teklifinin açıkça reddedildiğini, şirket gerçek değerinin çok altında olması sebebiyle, ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2018/ E. sayılı dosyasında dava açıldığını, dosyanın istinaf aşamasında olduğunu, müvekkilin pay sahipliği devam ederken 20.05.2022 tarihli sayılı ticaret sicil gazetesinde davalı şirketin pay değişikliği bilgisinin tescil edildiğinin görüldüğünü, buna göre davalı şirket 29.04.2022 tarihli 2022/ sayılı genel kurul kararında, müvekkile ait şirket paylarının usulsüz bir şekilde davalı şirkete geçirilerek ketmedildiğinin görüldüğünü ve yine davalı şirket 26.04.2022 tarihli 2022/ Sayılı müdürler kurulu kararında da, murise ait payların şirkete devrine şeklinde karar alındığını, gerçek hisse değerinin tespitine dair ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2018/ E. sayılı dosyasında verilen kararın kesinleşmediğini, dolayısıyla anılan genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının usul ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 29.04.2022 tarihli 2022/ Sayılı Genel Kurul kararının, yok veya batıl olduğunun tespitine; dava konusu yönetim kurulu kararlarına dayanak tek pay sahipliği ilanının da dahil ve hisse devri olmak üzere tüm işlemlerin hükümsüzlüğünün tespitine; müvekkile ait hisselerin müvekkile iadesi suretiyle müvekkili adına davalı şirket pay defterine kaydedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili, müvekkil şirketin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 596/2’nin kendisine tanıdığı tek taraflı yenilik doğrucu nitelikteki “pay devrini ret hakkını” hukuka ve usule uygun olarak kullandığını, bağımsız denetim şirketine değerleme yaptırarak payların gerçek değerini tespit ettirdiğini, mirasçıların devir talebini payları gerçek değeriyle devralma teklifinde bulunmak suretiyle reddettiğini, müvekkil şirketin kendisine kanunla tanınan ve öğretide “kaçış klozu” olarak adlandırılan imkânı kullanmasıyla birlikte mirasçıların müvekkil şirkete karşı sahip oldukları hak, payların gerçek değeri tutarında bir alacak hâlini aldığını, gerçek değere karşılık gelmek üzere müvekkil şirket tarafından teklifte bulunulduğunu, fakat mirasçıların müvekkil şirket tarafından kendilerine teklif edilen değeri uygun bulmayarak ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2018/ E. sayılı dosyası (“Değer Tespit Dosyası”) üzerinden gerçek değerin tespitine yönelik bir dava açtığını, anılan davanın reddedildiğini, kararın istinaf incelemesinde olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/ Esas sayılı dosyasının mahkememiz 2022/... E. Sayılı dosyası ile birleştirildiği ve yapılan yargılama sonucunda, işbu davaya konu davacının hisselerin iadesi suretiyle davacı adına davalı şirket pay defterine kaydedilmesine yönelik talebinin tefrik edilerek yukarıda belirtilen mahkememiz 2023/... E. Sayılı dosyasında yürütüldüğü, davacının asıl ve birleşen davalarına konu talepleri bakımından mahkememizin 08.02.2023 tarihli 2022/... E-2023/... K. Sayılı kararıyla asıl ve birleşen davanın kabulüne karar verildiği anlaşılmaktadır. İşbu dava; davacıya ait hisselerin kendisine ait olduğunun tespiti ile davacı adına davalı şirket pay defterine kaydedilmesi istemine ilişkindir.Davacı vekilinin celse arasında ibraz ettiği 18.03.2025 tarihli dilekçe ile, mahkememizin 2022/... esas sayılı dosyasından ayrılarak yine mahkememizin 2023/... E. Sayısı altında görülen bu davadaki; \"müvekkille ait hisselerin müvekkile iadesi suretiyle müvekkil adına davalı şirket pay defterine kaydedilmesi\" taleplerinden HMK'nun 307. Hükmü uyarınca ve ... 25. Noterliği 05.09.2022 tarih ve yevmiye numaralı vekaletnamedeki yetkilerine dayanarak kayıtsız şartsız feragat ettiklerini, bu feragat nedeniyle HMK’nun 311. uyarınca, duruşma günü beklenmeksizin, kesin hüküm niteliğinde olmak üzere bir karar oluşturulmasını talep ettiği anlaşılmıştır.Dosyanın incelenmesinde, davadan feragat eden davacı vekili Av. ... vekaletnamesinde davadan feragat yetkisinin bulunduğu görülmüştür.6100 sayılı HMK'nın 307.ve devamı maddeleri uyarınca feragat; davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesi olup karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatına bağlı olmayan, kayıtsız ve şartsız hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilen, kesin hükmün hukuki sonuçlarını doğuran ve davaya son veren tek taraflı bir taraf işlemidir. bu nedenlerle; mahkememizce vaki feragat nedeni ile davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulması gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.
KARAR; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın feragat nedeni ile REDDİNE,
2-Harçlar yasası gereği alınması gereken 615,40.-TL maktu harcın davacıdan tahsil edilerek HAZİNEYE İRAT KAYDINA,
3-Davada kendisini vekille temsil ettiren davalı lehine karar tarihi itibari ile yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir ve tayin olunan 30.000,00 TL.vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE,
4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
5-Taraflarca yatırılan gider avansının artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara iadesine,
Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... Bölge Adliye Mahkemesine ... olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda oy birliği ile karar verildi.25/03/2025
Başkan
e-imza
Üye
e-imza
Üye
e-imza
Katip
e-imza