T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\tEsas-Karar No: 2024/1213 Esas - 2025/292
\tT.C.
Ankara Batı
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO\t: 2024/1213
KARAR NO\t: 2025/292
BAŞKAN\t:
ÜYE\t:
ÜYE\t:
KATİP\t:
DAVACILAR \t: 1-
\t 2-
VEKİLİ\t:
DAVALI \t:
VEKİLİ\t:
DAVA\t: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ\t: 24/10/2024
KARAR TARİHİ: 05/03/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 08/04/2025
Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
TALEP\t:Davacılar vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; Sincan ... Noterliği'nin 20.09.2021. Tarih ve ...-... yevmiye numaralı \"limited şirket pay devri sözleşmesi\" uyarınca davacı müvekkillerin davalı şirket ile ortaklık ilişkisi kalmadığından, müvekkillerin şirket ortaklığından ayrıldığının ve şirket ortağı olmadığının ticaret sicil müdürlüğüne bildirilmesine; Davalı şirketin tek ortaklı bir şirket olduğunun, tek ortağın da ... olduğunun tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP \t:Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; söz konusu pay devirlerin geçerli olması için müvekkili şirkete herhangi bir başvuru yapılmadığını, bu sebeple ortaklar genel kurulunca bir toplantı yapılmadığını ve bu konuyla ilgili herhangi bir karar alınmadığını, bu itibarla söz konusu pay devirlerinin geçerli olması için davacı tarafın müvekkili şirkete başvuruda bulunulması ve ortaklar genel kurulunca bu pay devrinine ilişkin onay alınması gerektiğini, davacı tarafı yukarıda bahsettiğimiz usuli işlemleri tamamlamadan müvekkili şirkete doğrudan dava açmasının TTK m. 595 'i açıkça ihlal etmek olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, davacıların davalı şirket ile ortaklık ilişkisinin kalmadığının tespiti ile şirketin tek ortaklı bir şirket olduğunun tescil ve ilanı istemine ilişkindir.
e-imza\te-imza\te-imza\te-imza
Davacı taraf davalı şirkete ait hissesini devrettiğini ve bu durumun tespitini istemektedir. 6102 sayılı TTK'nun 598.maddesinde limited şirket hisse devrinin nasıl yapılacağı geniş olarak düzenlenmektedir.Buna göre limited şirketlerde esas sermaye payının devri mümkün olmakla birlikte pay devri sıkı şekil şartlarına tabi tutulmuştur. Öncelikle Limited şirketlerde devir için taraflar arasında düzenlenmiş yazılı bir devir sözleşmesi bulunmalıdır ve bu sözleşme noterce onaylanmalıdır. Noter tarafından onaylanmamış olan devir sözleşmeleri geçersizdir.
Bundan başka şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Türk Ticaret Kanunu’na göre genel kurula başvurulmasından itibaren üç ay içerisinde genel kurul devri reddetmediği takdirde devir onaylanmış sayılacaktır. Pay devrinin ortaklar genel kurulunda onaylanması halinde bir sonraki adım ticaret siciline tescildir. Pay devri ancak genel kurulun onayı ile geçerli hale gelecektir.
Dolayısıyla davacı tarafça devrin genel kurul tarafından onaylandığına ilişkin bir karar, genel kurul yapılması için bir başvuru bulunmamakta olup bu başvurular yapılmadan hisse devri onayı mümkün olmadığından davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM\t: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 615,40TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 427,60TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80TL harcın davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile hazineye irat kaydını,
3-Davalının kendisini vekil ile temsil ettirdiği görülmekle, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesap ve takdir olunan 30.000,00TL vekalet ücretinin davacılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davalıya ödenmesine,
4-Davacılar tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacılara iadesine,
Dair, davacılar vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.05/03/2025
Başkan \tÜye \tÜye \tKatip
e-imza\te-imza\te-imza\te-imza