T.C.
İZMİR
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO\t: 2025/170
KARAR NO\t: 2025/238
DAVA\t: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)
DAVA TARİHİ\t: 24/02/2025
KARAR TARİHİ\t: 19/03/2025
Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının 04/03/2025 tarihli tensip tutanağı 6 nolu ara kararı doğrultusunda sicil kayıt örneği getirtilip diğer belgeler de incelenmekle dosya üzerinde aşağıdaki karar verildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesi ile; ... İşleme Yedek Par. İnş. San. Ve Tic.Ltd.Şti.'nin tek ortağı ve tek müdürü ...'in 21.01.2025 tarihinde vefat ettiğini ve şirketin bu tarihten itibaren organsız kaldığını, murisin geride kalan mirasçıları eşi müvekkili ... ve oğulları ... ve ... kaldığını, müvekkilinin eşi olan şirket ortağının ve müdürünün vefatı nedeniyle şirkette işlerin durduğunu, hukuki yetkisi bulunmayan müvekkili dahil diğer mürasçıların bir işlem yapamadığını, şirketin ticari ilişkilerini devam ettiremediğini, fatura kesemediğini,, banka hesaplarına erişerek işçilerin ücretlerini ödeyemediğini, borçları ve alacakları için işlem yapamadığını, bu durumun devam etmesi halinde şirkette telafisi mümkün olmayacak zararların meydana geleceğini belirterek ... İşleme Yedek Par. İnş. San. Ve Tic.Ltd.Şti.'ne yönetim kayyımı atanması ve geçici müdür tayin edilmesi taleplerinin kabulüne karar verilerek temsile yetkin birinin atanması ve şirket işlemlerinin ivedilikle devamının sağlanmasını talep ve dava etmiştir.
Davacıya ait UYAP üzerinden temin edilen nüfus kayıtları ile, davalı şirketin İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilen sicil dosyası incelenmiştir.
...'nin İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün Merkez-... sicilinde kayıtlı tek ortaklı limited şirketi olduğu tek ortağı ve yetkilisinin ... olduğu anlaşılmıştır.
TTK 412.maddesinde; \"Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.\"
TTK 413.maddesinde; \"(1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. (2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. (3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.\" hükümlerine yer verilmiştir.
Nüfus kayıtlarından ...'in 21/01/2025 tarihinde vefat ettiği, geriye mirasçıları eşi davacı ... ve oğulları ... ve ...'in kaldığı anlaşılmıştır.
Toplanan tüm deliller karşısında; davacı ...'in kayyım tayini istenilen şirketin tek ortağı ve müdürü olan ...'in eşi ve mirasçısı olduğu, ...'in şirketin münferiden temsile yetkili müdürü olup 21/01/2025 tarihinde vefat ettiği, böylelikle şirketin temsilcisiz kaldığı, şirketin temsilcisiz kalmasının şirket faaliyetlerini sekteye uğrattığı kanaatine varılmakla davanın kabulü ile genel kurulu toplantıya çağırmak, gerekli ilanları yapmak, toplantı tutanağı hazırlayıp TTK 409 ve devamı maddeleri uyarınca toplantıyı gerçekleştirip yönetici seçimini gündeme alıp oylamaya sunmak, toplantı sonunda gerekli ilanları yapmak ve tescil işlemlerini yürütmek üzere ve şirkete ait genel kurul toplantısına çağrı, toplantı icrası ve müteakip ilan ve tescil işlemleri gerçekleştirilip şirketin yeni yöneticisi seçilene dek şirketin olağan iş ve işlemlerini yürütmek üzere şirkete yönetici kayyımı atanmasına karar vermek gerekmiştir.
H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜ ile; İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün merkez ... sicilinde kayıtlı ...'nin genel kurulu toplantıya çağırmak, gerekli ilanları yapmak, toplantı tutanağı hazırlayıp TTK 409 ve devamı maddeleri uyarınca toplantıyı gerçekleştirip yönetici seçimini gündeme alıp oylamaya sunmak, toplantı sonunda gerekli ilanları yapmak ve tescil işlemlerini yürütmek üzere ve şirkete ait genel kurul toplantısına çağrı, toplantı icrası ve müteakip ilan ve tescil işlemleri gerçekleştirilip şirketin yeni yöneticisinin seçileceği genel kurula dek şirketin olağan iş ve işlemlerini yürütmek üzere şirkete yönetici kayyımı ATANMASINA,
-Yeni yöneticisinin seçileceği genel kurula dek şirkete yönetici kayyım olarak bilirkişi listesinde yer alan ... sicil nolu SMMM ...'ün görevlendirilmesine, kayyımın yapacağı iş için 10.000,00-TL ücret takdirine, ayrıca gerek çağrı işlemleri gerekli masraflara ilişkin olarak 10.000,00-TL gider avansı takdirine,
-Kayyım ücreti 10.000,00-TL ile genel kurulun toplantıya çağrılması için yapılacak işlemlerin giderlerine avans olmak üzere 10.000,00-TL nin daha sonra sarf eden tarafça şirketçe karşılanması kaydıyla davacı tarafça mahkeme veznesine depo edilmesine, depo edildiğinde ve davacı vekilince talep edilmesi halinde görevin kayyıma tevdine,
2-Karar tarihi itibariyle alınması gereken harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
-Davacı tarafça yatırılan ancak kullanılmayıp artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair, tarafların yokluğunda kesin olarak dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda evrak üzerinde oybirliğiyle (kayyımlık görevinin süresi yönünden oy çokluğu ile) karar verildi.19/03/2025
Başkan ...
E-imza
Üye ...
(Muhalif)
Üye ...
E-imza
Katip ...
E-imza
Muhalefet Şerhi: Davacı istemlerinden şirketin olağan iş ve işlemlerinin yürütümü konusunda ...'ün yönetici kayyımı olarak atanmasına karar verilmekle birlikte süresiz şekildeki atama kararının yerinde olmadığı, atanan kayyımın atanma sebebinin bir an evvel genel kurulu toplantıya çağırıp şirketin idare ve temsili konusunda karar olmak olduğu dolayısı ile olağan iş ve işlemler yönünden atanmasına karar verilen kayyımın görev süresinin ara kararın tebliğinden itibaren 6 ay (genel kurul toplantısı yapılmasına yönelik hazırlık ve çağrı ile ortaklar arası ilişki göz önüne alınmakla hak kaybına sebebiyet vermemek için takdir edilen) süre ile geçerli olacak şekilde süreli olarak belirlenmesi gerektiği düşüncesi ile aksi yöndeki çoğunluğun değerlendirmesine katılmıyorum. 21/03/2025
Üye ...
E-imza