T.C.
İSTANBUL
19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2024/720 Esas
KARAR NO\t:2025/113
DAVA:Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)
DAVA TARİHİ:25/12/2024
KARAR TARİHİ:20/02/2025
Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde; İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ...-0 sicil numarasında kayıtlı bulunan ve ... Mh. ... Cd. ... Han No:28/1 Beyoğlu/İstanbul merkez adresli, ... Vergi Kimlik Numaralı ... (Eski unvan: ... ŞİRKETİ)'nin çok ortaklı olarak 50.000,00 TL sermaye ile kurulduğunu, 28/06/2016 tarihinde TTSG' de tescil ve ilan edildiğini, şirketin amaç ve konusunun; ''her türlü mimari plan proje çizimini ve taahhüdünü yapmak, Bunları uygulamaya koymak, fenni mesullük almak proje yöneticiliği ve ilgili resmi kurumlardan her türlü inşaat ve iskan ruhsat işlemleri yapmak. Çizmiş olduğu projeler üzerinde tadilat yapmak ve uygulamak. Üç boyutlu modelleme çizimi yapmak, peyzaj projesi ve uygulaması yapmak, dekorasyon yapmak, tadilat, rövele restorasyon ve onarım yapmak. Açılan yurt içi ve yurt dışı proje yarışmalarına katılmak. Yurt içinden ve yurt dışından almış olduğu plan projelerin çizimi ve uygulamasını yapmak veya başka bir firma ile birlikte yürütmek. Her türlü jeodezi ve fotogrametri mühendisliğinin yapılabileceği işler ve Lisanslı Harita ve Kadastro Mühendislik Bürosu işleri yapmak, her hangi bir yöntem ve ölçekte çizgisel ve sayısal harita yapımı, kadastro haritaları, fotogrametri ve uzaktan algılama işleri, kent ve coğrafi bilgi sistemleri oluşturulması, etüt ve işletme haritaları, kentsel ve kırsal arazi ve arsa düzenlemeleri, parselasyon ve planları, halihazır harita, imar planı ve mevzii imar planı ve çizimi, aplikasyon, ifraz, tevhid, yola terk, tescile konu olan harita ve planlar yapmak. Her türlü arazi ölçümü, yer kontrol noktalarının tesisi, deformasyon ölçmeleri, plankote, hidrografik ölçmeler, yer altı ölçmeleri, konum belirlemeleri, karayolu ve enerji nakil hatları proje ve aplikasyon işlerini, kanalizasyon projeleri, köprü ve baraj proje ve aplikasyonu yürütmek. Her türlü projelerin arazine uygulama işlerini yapmak, tapu ve kadastro teknik hizmetleri ve işlemlerini yürütmek. Harita ve imar mevzuatı konusunda danışmanlık ve müşavirlik hizmeti vermek'' ve anasözleşmesinde yazılı olan diğer işler şeklinde tanımlanabileceğini, şirketin 2.000 paya karşılık 50.000 TL sermayesinden; 700 paya karşılık 17.500 TL'sinin ...'a, 700 paya karşılık 17.500 TL'sinin ...'a, 600 paya karşılık 15.000 TL'sinin ...'a ait olduğunu, şirketin yönetim kurulunun; ...'ın Yönetim Kurulu Başkanı Münferiden, ...'ın Yön. Kur. Başkan Yardımcısı Münferiden ve ...'ın Yön. Kur. Başkan Yardımcısı Müştereken olduğunu, 12.02.2021 tarih ve 10266 sayılı TTSG'de yayınlanan 01.12.2020 tarih ve 2020-02 sayılı Genel Kurul Kararına göre 11.02.2024 tarihinde temsil yetkisinin sona erdiğini, davacılar adına şirketin feshi ve tasfiyesi talebiyle açılan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyanın yargılaması esnasında 11.02.2024 tarihinde şirket yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin sona erdiğini, yeni yönetim kurulu atanamadığını, organ boşluğu oluştuğunu, şirketin fesih davasında temsil edilemez hale geldiğini, bu halde bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimin başka yollardan sağlanamaması durumu yönetim kayyımı atanacak haller arasında sayıldığını, TMK m. 427/4'de belirtilen haklı nedenlerin varlığının oluştuğunu beyan ederek; ... Vergi Kimlik Numaralı ...'ne .... Asliye Ticaret Mahkemesi' nin ... Esas sayılı fesih davasında şirketi temsil ve sair işlemler için yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Birleşen 10. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ... sayılı dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde; İstanbul Ticaret Sicilİ Müdürlüğü'nün ...-0 sicil numarasında kayıtlı bulunan ve ... Mh. ... Cd. ... Han No:28/1 Beyoğlu/İstanbul merkez adresli, ... Vergi Kimlik Numaralı ... (Eski unvan: ... ŞİRKETİ)'nin çok ortaklı olarak 50.000,00 TL sermaye ile kurulduğunu, 28/06/2016 tarihinde TTSG' de tescil ve ilan edildiğini, şirketin amaç ve konusunun; ''her türlü mimari plan proje çizimini ve taahhüdünü yapmak. Bunları uygulamaya koymak, fenni mesullük almak proje yöneticiliği ve ilgili resmi kurumlardan her türlü inşaat ve iskan ruhsat işlemleri yapmak. Çizmiş olduğu projeler üzerinde tadilat yapmak ve uygulamak. Üç boyutlu modelleme çizimi yapmak, peyzaj projesi ve uygulaması yapmak, dekorasyon yapmak, tadilat, rövele restorasyon ve onarım yapmak. Açılan yurt içi ve yurt dışı proje yarışmalarına katılmak. Yurt içinden ve yurt dışından almış olduğu plan projelerin çizimi ve uygulamasını yapmak veya başka bir firma ile birlikte yürütmek. Her türlü jeodezi ve fotogrametri mühendisliğinin yapılabileceği işler ve Lisanslı Harita ve Kadastro Mühendislik Bürosu işleri yapmak, her hangi bir yöntem ve ölçekte çizgisel ve sayısal harita yapımı, kadastro haritaları, fotogrametri ve uzaktan algılama işleri, kent ve coğrafi bilgi sistemleri oluşturulması, etüt ve işletme haritaları, kentsel ve kırsal arazi ve arsa düzenlemeleri, parselasyon ve planları, halihazır harita, imar planı ve mevzii imar planı ve çizimi, aplikasyon, ifraz, tevhid, yola terk, tescile konu olan harita ve planlar yapmak. Her türlü arazi ölçümü, yer kontrol noktalarının tesisi, deformasyon ölçmeleri, plankote, hidrografik ölçmeler, yer altı ölçmeleri, konum belirlemeleri, karayolu ve enerji nakil hatları proje ve aplikasyon işlerini, kanalizasyon projeleri, köprü ve baraj proje ve aplikasyonu yürütmek. Her türlü projelerin arazine uygulama işlerini yapmak, tapu ve kadastro teknik hizmetleri ve işlemlerini yürütmek. Harita ve imar mevzuatı konusunda danışmanlık ve müşavirlik hizmeti vermek'' ve anasözleşmesinde yazılı olan diğer işler şeklinde tanımlanabileceğini, şirketin 2.000 paya karşılık 50.000 TL sermayesinden; 700 paya karşılık 17.500 TL'sinin ...'a, 700 paya karşılık 17.500 TL'sinin ...'a, 600 paya karşılık 15.000 TL'sinin ...'a ait olduğunu, şirketin yönetim kurulunun; ...'ın Yönetim Kurulu Başkanı Münferiden, ...'ın Yön. Kur. Başkan Yardımcısı Münferiden ve ...'ın Yön. Kur. Başkan Yardımcısı Müştereken olduğunu, 12.02.2021 tarih ve 10266 sayılı TTSG'de yayınlanan 01.12.2020 tarih ve 2020-02 sayılı Genel Kurul Kararına göre 11.02.2024 tarihinde temsil yetkisinin sona erdiğini, davacılar adına şirketin feshi ve tasfiyesi talebiyle açılan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyanın yargılaması esnasında 11.02.2024 tarihinde şirket yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin sona erdiğini, yeni yönetim kurulu atanamadığını, organ boşluğu oluştuğunu, şirketin fesih davasında temsil edilemez hale geldiğini, bu halde bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimin başka yollardan sağlanamaması durumu yönetim kayyımı atanacak haller arasında sayıldığını, TMK m. 427/4'de belirtilen haklı nedenlerin varlığının oluştuğunu, ... Vergi Kimlik Numaralı ...'ne .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı fesih davasında şirketi temsil ve sair işlemler için yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesi için İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/720 Esas sayılı dosya ile dava ikame edildiğini, mahkemenin 20.12.2024 tarihli ara kararıyla kayyım talebinin hasımsız açılamayacağı gerekçesiyle davalı firmaya karşı birleştirme talepli dava açmak üzere 2 haftalık kesin süre verildiğini, davalar arasında fiili ve organik bağ bulunduğu açık olduğundan mahkeme ara kararı doğrultusunda tensiben birleştirme kararı verilmesini talep ve dava etmiştir.
Dava dilekçesinin davalı şirkete usulüne uygun olarak tebliğ edilmesine rağmen cevap dilekçesi sunulmamış olduğu görüldü.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Davacı vekilinin dava dilekçesi ekinde; davalı şirketin vergi levhasının fotokopisini, 27/04/2023 tarihli Kurumlar Vergisi Beyannamesinin çıktısını, davalı şirketin unvan değişikliğine ilişkin Ticaret Sicili Gazetesi çıktısını, imza sirkülerinin fotokopisini sunmuş olduğu görüldü.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP sisteminden gönderilen suretinin tetkikinde; davacılar ... ve ... tarafından davalı ... Şirketi aleyhine açılan davada davalı şirketin feshine ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesinin talep edildiği, 03/10/2024 tarihli celsede \"Dosyanın incelenmesinde davalı şirketin münferiden yetkili yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısının dosyada davacı oldukları, diğer yönetim kurulu başkan yardımcısının müştereken yetkili olduğu ve davalı şirketin davada temsil edilmediği gibi dava açıldıktan sonra yönetim kurulunun görev süresinin dolduğu anlaşıldı.\" denilerek, duruşma ara kararında \"Yukarıda alıntılanan Yargıtay kararında bahsi geçen ilgili yasa maddeleri gereğince ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 365. maddesinde, anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetilip ve temsil olunacağının düzenlenmesi karşısında, davalı anonim şirkette organ boşluğu bulunup bulunmadığı hususunda beyanda bulunmak, varsa yeni atanan yönetim kurulunun bildirilmesi yoksa duruma göre yönetim ya da temsil kayyımlığı için talepte bulunulmak üzere davacılar vekiline 1 ay süre verilmesine,\" dair karar verildiği anlaşıldı.
Mahkememizin 20/12/2024 tarihli ara kararı ile \"Davanın hasımsız açılamayacağı anlaşılmakla, davacılar vekiline kayyum tayini talep ettikleri ... ŞİRKETİ'ne karşı dava açıp iş bu davamız ile birleştirmek üzere 2 haftalık kesin süre verilmesine, aksi taktirde husumet hususunda mahkememizce mevcut duruma göre karar verileceği hususunun ihtarına,\" dair karar verildiği, davacılar vekilince .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasından davacılar ... ve ... tarafından davalı ... Şirketi aleyhine açılan davada dosyanın tensiben mahkememiz dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesinin talep edildiği, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... 30/12/2024 tarihli kararı dosyanın mahkememizin 2024/720 Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verildiği anlaşıldı.
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yazılan yazıya verilen cevapta ... Şirketi'nin tüm sicil dosyasının gönderildiği, şirket adresinin ... Mh. ... Cd. ... Han No:28/1 ... olduğu, 01/12/2020 karar tarihli 2020/02 karar numaralı Genel Kurul Kararı ile ..., ... ve ...'ın 3 yıllığına Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiği, görev dağılımının ...'ın Yönetim Kurulu Başkanı, ... ve ...'ın Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak yapıldığı, göreve başlama tarihi karar tarihi olan 01/12/2020 olduğu, görev bitiş tarihinin 01/12/2023 olduğu anlaşıldı.
Dava; .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası nedeniyle davalı şirkete kayyum atanması talebine ilişkindir. ... Şirketi'nin sicil dosyasının gönderildiği, 01/12/2020 karar tarihli 2020/02 karar numaralı Genel Kurul Kararı ile ..., ... ve ...'ın 3 yıllığına Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiği, görev dağılımının ...'ın Yönetim Kurulu Başkanı, ... ve ...'ın Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak yapıldığı, göreve başlama tarihinin karar tarihi olan 01/12/2020 olduğu, görev bitiş tarihinin 01/12/2023 olduğu, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının tetkikinde; davacılar ... ve ... tarafından davalı ... Şirketi aleyhine açılan davada, davalı şirketin feshine ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesinin talep edildiği, bu haliyle davalı şirketin münferiden yetkili yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısının dosyada davacı oldukları, dava açıldıktan sonra yönetim kurulunun görev süresinin dolduğu, diğer yönetim kurulu başkan yardımcısının müştereken yetkili olduğu ve davalı şirketin davada temsil edilmediği anlaşılmakla ... ... A.Ş.'ye (... sicil numaralı) .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyasında şirketi temsil etmek üzere MM Meryem Tüfekçi'nin atanmasına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden;
Gerek ana dava gerekse birleşen dava açısından açılan davanın kabulü ile;
1-Davalı ... ... A.Ş.'ye (... sicil numaralı) .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyasında şirketi temsil etmek üzere MM Meryem Tüfekçi'nin atanmasına, kayyıma aylık 15.000,00.-TL ücret taktirine, ücretin davacılarca karşılanmasına,
2-Kararın Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil ve ilanına,
3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu gereğince hesap olunan 615,40-TL harcın, peşin yatırılan 427,60-TL harçtan mahsubu ile bakiye 187,80-TL harç ile birleşen dava yönünden karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu gereğince hesap olunan 615,40-TL harcın, peşin yatırılan 427,60-TL harçtan mahsubu ile bakiye 187,80-TL harcın toplamı olan 375,60-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 30.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
5-Davacı tarafından yapılan; 195,80-TL Başvuru Harcı, 427,60-TL Peşin Harç, 60,80-TL vekalet harcı, 67,50-TL posta masrafı, 427,60-TL Başvuru Harcı, 427,60-TL Peşin Harç, 60,80-TL vekalet harcı olmak üzere toplam 1.667,70-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-Karar kesinleştiğinde yatırılan ancak kullanılmayan gider avansının yatıranlara iadesine,
Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalının yokluğunda kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf yolu (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine başvuru yolu) açık olmak üzere oy çokluğuyla karar verildi. 20/02/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır