T.C.
İZMİR
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO\t: 2024/654 Esas
KARAR NO\t: 2025/88
DAVA\t: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ\t: 20/09/2024
KARAR TARİHİ\t: 24/01/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekilinin Mahkememiz ... Esas sayılı dosyasında dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 19.04.1982 tarihinde kurulduğu, şirket ana sözleşmesinin 6. Maddesi ile şirket sermayesinin eski para birimi ile 20.000.000 TL olarak belirlenmiş ve her bir pay 20.000 TL olmak üzere 1000 adet paya bölündüğü, müvekkili...'un şirketin ilk hissedarlarından olup davalı şirket sermayesinin toplam 50.000,00 TL olarak belirlenen sermayesinin 2.500.000 adet hissenin 21.253,10 TL'ye denk gelen 1.062.655 adet azınlık hissesine sahip olduğu, hissedarı olduğu işbu ortaklığın, kötü yönetilmesi, gayrifaal ve borca batık olması nedeniyle davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, mahkeme aksi kanaatte ise davacının şirketten çıkartılarak şirketin gerçek değerler üzerinden hesaplanacak tüm mal varlıklarıyla araçların, eşyaların, bankalardaki ve şirket tasarrufunda bulunan paraların, senetlerin, çeklerin ve diğer cari alacaklarıyla dağıtılması gereken karlardan ve diğer her türlü aktif değerlerden doğacak tutarların 2.500.000 adet hisseden 1.062.655 adet paya tekabül eden değerleri üzerinden müvekkiline TTK gereğince ayrılık akçesi olarak ödenmesine, davalı şirket adına kayıtlı taşınır-taşınmaz mal varlığının tespit edilerek üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, davalı şirketin, banka hesaplarına ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini, ayrıca hisse artırımına yönelik yapılan 12.08.2024 tarihli genel kurul kararının iptalini talep ve dava etmiştir.
Mahkememizin ... Esas sayılı dosyasında yapılan tensiben incelemede genel kurul kararının iptaline yönelik talebin tefriki ile Mahkememiz ... Esas sayılı dosyasına kaydı yapılarak yargılamaya devam olunmuştur.
Davalı şirket vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Davanın açılmasında hukuki yarar bulunmadığını, davacının 12.08.2024 tarihli genel kurul kararının iptalini istemiş olduğunu, bu toplantıda bir karar alınmadığını, genel kurul yapılmasının davacının talebi ile ertelendiğini, iptali istenen genel kurulda herhangi bir karar alınmadığını, davacı tarafın toplantıda herhangi bir olumsuz oy kullanmaması sebebiyle TTK. Md.446 gereği bu davayı açmasının dava şartı olduğundan reddi gerektiğini, toplantıda tüm yapılan işlemlerin usulüne uygun yapıldığını, toplantı gündemi olan sermaye artırımının kötü niyetli olmadığını, şirketin kurmuş olduğu tesislerin 40 yılı aşkın olduğunu, eskimiş olması sebebiyle yenilenmesi gerekeceğini, bu nedenle sermaye artırımı gündemli genel kurul yapılacağını, davacının şirketin taşınmazının satılarak kendisine ayrılma payı olarak verilmesini talep ettiğini, diğer otağın davacıya teklifte bulunduğunu, ancak davacının miktarı az bulduğunu, istediği bedelin verilmemesi halinde şirketi kapattıracağını söylediğini, davalar açtığını, küçük parselin yem yetiştirmek amacıyla kullanıldığını, önemli olduğunu, şirketin davacının payını azaltma gibi bir durumunun söz konusu olmadığını, davacı yanın tedbiren genel kurul yapılmasının durdurulması talebinin de reddi gerektiğini, ileri sürerek davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesi gerektiğini savunmuştur.
Dava ... Ve Gıda Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin 12.08.2024 tarihinde yapılan genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün göndermiş olduğu sicil dosyasının incelenmesinden; Davalı ...Ve Gıda Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün Merkez-... sicilinde kayıtlı olup muamele merkezinin... İzmir olduğu, temsilcisinin şirket ortağı ... olduğu anlaşılmıştır.
Şirket yetkili temsilcisine yapılan tebligatın bila iade edildiği, uyap üzerinden yapılan incelemede adresinin mernis adresi olması sebebiyle TK. 21. Md. Gereği mernis adresine tebliğ edildiği, genel kurulda alınan kararların yürütmesinin durdurulması talebine bir beyanda bulunulmamıştır.
Davacının genel kurul yapılmasının durdurulması talebine yönelik Mahkememiz 06.11.2024 tarihli ara kararı ile reddine karar verildiği anlaşılmıştır.
Toplanan tüm deliller karşısında; Genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde genel kurula davacı vekilinin katıldığı, TTK md.420 gereğince genel kurulun ertelenmesi talebinde bulunduğunu bu anlamda toplantının ertelenmesi kararı alındığı, davacı vekilinin davalı şirketin yapılan 12.08.2024 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali isteminin genel kurulda alınmış herhangi bir karar olmaması sebebiyle hukuki yarar bulunmadığından davanın hukuki yarar yokluğundan HMK 114/1 h ve 115/2 Maddesi gereğince usulden reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM\t: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Ertelenen davalı şirkete ait 12.08.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan bir karar olmadığından davanın hukuki yarar yokluğundan usulden REDDİNE,
2-Karar tarihi itibarı ile yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken 615,40-TL harçtan peşin alınan 427,60-TL harcın düşümü ile bakiye 187,80-TL karar ve ilam harcının davacıdan alınarak hazineye İRAT KAYDINA,
3-Davalı, kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca hesap ve takdir olunan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde BIRAKILMASINA,
5-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 Sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca yatıran taraflara İADESİNE,
Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzünde, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Yargı yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.24/01/2025
Başkan ...
✍e-imzalı
Üye ...
✍e-imzalı
Üye ...
✍e-imzalı
Katip ...
✍e-imzalı