T.C.
İSTANBUL
8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2023/400
KARAR NO\t:2025/34
DAVA:Ticari Şirket Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ:19/06/2023
KARAR TARİHİ:20/01/2025
Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesi ile; davalı şirketin hissedarı olan ... T.C. kimlik numaralı müteveffa ...'nun 25.12.2022 tarihinde vefat etmesi üzerine yasal mirasçısı ... tarafından ikame edilen .... Sulh Hukuk Mahkemesinin(Tereke mahkemesi) ... tereke sayılı dava dosyasıyla(Tereke dosyası) TMK'nın 640. maddesi kapsamında müteveffanın terekesinin tespiti ve korunması için gerekli tedbirlerin alınması ve terekenin paylaşıma kadar yönetilmesi ve temsili için temsilci atanması talep ve dava edilmiş olmakla, bu derdest dosyada müteveffa ...'nun terekesinin tespiti ve korunmasına yönelik işlemler yürütülmekte olduğunu, mirasçı ... tarafından tereke dosyasına sunulan 20.03.2023 tarihli dilekçe ile, davalı şirket de dahil olmak üzere müteveffanın hissedarı olduğu şirketlerin 2021 yılı genel kurullarının 21.03.2023 tarihinde yapılacağının kendilerine bildirildiği beyan edilerek, yapılacak genel kurullarda müteveffadan elbirliği halinde mirasçılara intikal eden hisselerin temsil ve idaresi için idareci atanarak hisselerin temsili için yetki verilmesinin talep edilmesi üzerine, tereke mahkemesince 20.03.2023 tarihinde düzenlenen yetki belgesi ile, müteveffa ...'nun ortağı olduğu ... Kil Anonim Şirketi de dahil olmak üzere... şirketlerinin 21.03.2023 tarihinde ... .../... adresinde gerçekleşecek olan genel kurul toplantılarına, müteveffanın terekesini temsilen katılmak üzere müvekkil Av. ...’e ve yanında çalışan Av. ...’a yetki verildiğini, tereke mahkemesince verilen yetki doğrultusunda belirlenen gün ve saatte müvekkilinin davalı şirketin genel kurul toplantısında hazır bulunduğunu ve tereke mahkemesince düzenlenen yetki belgesini ibraz ederek toplantıya katılma ve TTK’nın 420. maddesi uyarınca toplantının ertelenmesi talebinde bulunduğunu, ancak bu talebin, ibraz edilen yetki belgesine dayanak mahkeme kararı bulunmadığı, yetki belgesinin mahkeme katibinden alındığı, ...’ndan yasal mirasçılara kalan şirket hisselerinin şirket onayıyla şirket pay defterine işlendiği ve ticaret sicili müdürlüğü nezdinde ilan edildiği, işbu kararın iptali talebiyle ... tarafından açılan .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dava dosyasında yürütmenin geriye bırakılması talebinin reddedildiği, mevcut durumda ...’nun hissesi bulunmadığı gerekçesiyle yönetim kurulunun oy çokluğuyla aldığı kararla reddedildiğini ve bunun üzerine müvekkili Av. ... tarafından, .... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... tereke sayılı dosyasıyla müteveffanın malvarlığının tespiti ve yönetilmesinin talep edildiğini ve bu doğrultuda mahkemece müvekkilinin temsilci olarak atanmasına ve müteveffanın hissedarı olduğu şirketlerin genel kurullarına katılmak üzere yetki verilmesine karar verilmiş olmakla, müteveffanın pay sahipliğinin vefat tarihi itibariyle dikkate alınması gerektiği, tereke henüz paylaştırılmadığından, yönetim kurulu tarafından alınan payların paylaştırılmasına dair kararın hukuka aykırı olduğu ve nitekim yönetim kurulu kararının iptali talebiyle dava da açıldığı gerekçesiyle toplantıya katılma talebinin reddine dair karara karşı muhalefet şerhi düşüldüğünü, akabinde müvekkili Av. ...’ün duruşma günü olan 14.11.2023 tarihine kadar tereke memuru olarak atanmasına karar verildiğini, yine genel kurullarında alınan kararların iptali için dava açmak üzere tereke memuru müvekkili Av. ...’e yetki ve izin verildiğini ve bu hususta yetki belgesi düzenlendiğini, mevcut durumda davalı şirket tarafından, terekeye ait hisselerin genel kurul toplantısında temsili için tereke mahkemesine yahut müvekkili tereke memuruna davetiye çıkarılmamış olması ve genel kurul toplantısı için belirlenen gün ve saatte hazır bulunmasına rağmen müvekkil tereke memuru Av. ...’ün toplantıya katılmasına izin verilmemiş olmasının hukuka aykırılık teşkil etmekte olup bu sebeple genel kurulda alınan kararlar batıl olmakla iptalinin gerekmekte olduğunu, netice itibariyle batıl olan 06.01.2023 tarihli ve ... sayılı yönetim kurulu kararına dayanılarak düzenlenen pay defteri esas alınarak gerçekleştirilen 21.03.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da TTK’nın 447. maddesi gereğince batıl olduğunu, tüm bu nedenlerle öncelikle davalı şirketin, 21.03.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin geriye bırakılmasını, yargılama neticesinde davalı şirketin 21.03.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar batıl olduğundan iptalini talep etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesi ile; davacı tarafın tedbir taleplerinin reddine karar verilmesinin gerekmekte olduğunu, diğer mahkemeler nezdinde görülen birçok dava dosyasında da davacı tarafın tedbir taleplerinin reddine karar verildiğini, davacı tarafın genel kurul toplantısına katılmak için alındığını beyan ettiği yetki belgesinin hukuka aykırı olduğunu, genel kurul tarihinde mahkemece tereke temsilcisi atanmasına yönelik bir kararın mevcut olmadığını, yönetim kurulu kararlarının butlanının tespiti davalarının, menfi tespit davası niteliğinde olduğunu, bu kapsamda Yargıtay uygulaması gereği menfi tespit davası ilamlarının kesinleşmeden icra edilemeyeceğinin ortada olduğunu, genel kurul tarihinde ve halihazırda müteveffa ...'nun temsil edilecek herhangi bir hissesinin mevcut olmadığını, bu sebeple davanın aktif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi gerektiğini, TTK'nın 494. maddesi hükmünün, el birliği mülkiyeti ile ilgisinin bulunmadığının göz önünde bulundurulması gerektiğini, bu kapsamda TTK'nın 494/2. maddesi hükmü yönünden de el birliği mülkiyeti hükümlerinin uygulanamayacağını, pay geçişine yönelik alınan yönetim kurulu kararının TTK hükümlerine göre alınmış olduğunu, hukuka uygun olduğu gibi, TTK hükümleri TMK hükümlerine göre özel hüküm niteliği taşıdığından, somut olayda el birliği mülkiyeti ve ...'nun temsil edilecek herhangi bir hissesinin bulunmamakta olduğunu, bu bilgiler ışığında TTK ile TMK hükümlerine bakıldığında, benzer konularda TTK hükümlerinin TMK hükümlerine kıyasen özel hüküm olmasının gerekmekte olduğunu, taraflarınca, söz konusu yönetim kurulu kararının hukuka uygun olduğuna yönelik pay sahiplerinden ... tarafından müvekkili şirketlere karşı açılan davalarda sunulmak üzere hukuki mütalaâ alındığını, pay sahiplerinden ... tarafından grup şirketlere karşı pay geçişine yönelik yönetim kurulu kararına yönelik iptal davası ikame edildiğini, bununla birlikte pay geçişi nihayetinde yapılan genel kurula yönelik de iptal davası ikame edilmiş ise de, söz konusu davaların reddedildiğini, huzurdaki davanın davacısının, bütün pay sahiplerinin menfaati yönünde değil, pay sahibi ...'nun menfaati yönünde hareket etmekte olduğunu, tüm bu nedenlerle davacının tedbir taleplerinin ve davanın reddini talep etmiştir.
Dava, davalı şirketin 21/03/2023 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların batıl olduğundan bahisle, alınan kararların iptali istemine ilişkin bulunmaktadır.
Mahkememizce, taraflarca sunulan deliller hep birlikte değerlendirilmiştir.
Müteveffa ... mirasçıları ... ve davalı şirket vekilleri tarafından müşterek sunulan 26/12/2024 havale tarihli dilekçe ile; huzurdaki davanın muris ... tereke temsilciği tarafından takip edilmekte olduğunu, 26/12/2024 tarihli protokol ile mirasçılar arasında terekeye temsilci atanmasına sebep olan uyuşmazlık dahil olmak üzere bütün uyuşmazlıkların anlaşma ile sonlandırıldığını ve davalardan feragat edildiğini, peotokol neticesinde ...'nun terekesinin paylaşıldığını, bu sebeple huzurdaki davada davacı konumunda bulunan tereke temsilcilerinin taraf sıfatının sona erdiğini, bu sebepler nedeniyle ... mirasçıları olarak ortak irade ile huzurdaki davadan feragat etmekte olduklarını, davalı tarafın herhangi bir vekalet ücreti veya yargılama gideri taleplerinin bulunmamakta olduğunu, bu kapsamda dilekçe gereğini yapılmasını, dosyanın kesinleşmesini takiben dosyada kalan harç ile masrafın ve varsa teminatın ilgili tarafa iadesini talep etmişlerdir.
Mahkememizce, .... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... tereke sayılı dosyasından, ...'nun veraset ilamı istenilmiş, söz konusu .... Noterliğinin 28/12/2022 tarihli ve ... yevmiye sayılı mirasçılık belgesi incelendiğinde, miras bırakan ...'nın terekesi 4 pay sayılarak, 1'er payın ...'ya ait olduğuna dair düzenlendiği anlaşılmıştır.
Usulüne uygun vekaletname sunan müteveffa ... mirasçıları vekillerinin vekaletnameleri incelendiğinde, davadan feragat etme yetkilerinin bulunduğu anlaşılmıştır.
Feragat yapıldığı andan itibaren maddi anlamda \"kesin hükmün\" tüm neticeleri ile doğuran ve davayı esastan sona erdiren bir hukuki işlemdir. Mahkemenin yaptığı ise bu durumun tespitinden ibarettir. Davacı tarafın davasından feragat ettiği, davanın kamu düzenine ilişkin bir dava da olmadığı anlaşılmakla, 6100 Sayılı HMK'nın 307 ve devamı maddeleri gereğince, davanın feragat nedeni ile reddine karar verilerek aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-6100 sayılı HMK'nın 307 ve devamı maddeleri gereğince, davacı tarafça açılan davanın feragat nedeniyle REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40-TL karar ve ilam harcından, davacı tarafça peşin olarak yatırılan 179,90-TL harcın mahsubu ile bakiye 435,50-TL harcın davacı taraftan alınarak Hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafça davadan feragat edilmesi nedeniyle davanın reddine karar verildiğinden, tereke idare memuru vekili adına vekâlet ücreti takdirine yer olmadığına,
4-Davalı tarafça vekalet ücreti talep edilmediğinden, bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
5-Davalı tarafça yargılama gideri talep edilmediğinden, bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
6-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
7-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan ve bakiye kalan gider avansının, kararın kesinleşmesi sonrası talep halinde yatıran tarafa iadesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 341/1 vd. maddeleri uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde Mahkememize ya da Mahkememize gönderilmek üzere başka yer Asliye Ticaret Mahkemesine istinaf dilekçesi sunulmak suretiyle, İstanbul Bölge Adliyesi Mahkemesi nezdinde İstinaf Kanun Yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 20/01/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır