T.C.
İSTANBUL
5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO\t: 2023/821 Esas
KARAR NO\t: 2024/671
DAVA\t: Genel Kurul Kararının İptali İstemli
DAVA TARİHİ\t: 12/12/2023
KARAR TARİHİ\t: 07/11/2024
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili 12/12/2023 havale tarihli dava dilekçesi ile, Davacı müvekkil ... ile ...ın, davalı ...'nin hisselerine %12'şer (toplamda %24) oranda pay sahibi olduklarını, davalı ... Tic. A.Ş. ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ... sicil numarası ile kayıtlı olduğunu, davalı şirketin ticaret merkezinin ... adresi olduğunu, davacı müvekkillerin, davalı şirkete ... 48. Noterliği eliyle ... tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesini gönderdiklerini, bu ihtarnamenin konusunun \"2023 yılında yapılacak 2022 Olağan Genel Kurul'da kullanılacak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi kapsamında bilgi edinme ve inceleme hakkına esas bilgi edinilmesi talebi\" hakkında olduğunu, davacı müvekkillerin davalı şirkete ... 48. Noterliği eliyle ... tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesini gönderdiklerini, bu ihtarname ile de, 2022 yılı Olağan Genel Kurulu'nun toplantıya çağrılması istemi ile gündemde görüşülmesini istedikleri konuları bildirdiklerini, bu ihtarnameler hakkında davacı müvekkillere veya vekillerine ulaşan bir cevap olmamış -sonradan bir cevap verildiği ancak müvekkillere dava açmadan önce ulaşmadığının anlaşıldığını, davacı müvekkillerin ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında \"Davalı ... A.Ş.'nin 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının belirtilen gündem ile yapılmasına yönelik TTK MADDE 412 UYARINCA Genel Kurul'un Toplantıya Çağrılmasına, II- Gündemi düzenlemek, Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak ve Genel Kurul Toplantısı’na ilişkin süreci yürütmek üzere davalı ... A.Ş.’ye kayyım atanmasına, II- Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı Şirkete yükletilmesine\" karar verilmesi istemi ile 24/07/2023 tarihinde dava açıldığını, ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, T: 13/10/2023, E: ... K: ...sayılı gerekçeli kararında, mevcut dosya kapsamına göre yeterli çoğunluğa sahip durumundaki azınlık davacılar, çağrı ve gündeme madde konulmasına ilişkin istemini, noter marifetiyle muhataba bildirmiş olduğu halde şirket bu talebe açıkladığı nedenlerle olumsuz cevap verildiğini, o halde talebin ret edilmiş olduğu kabul edildiğini, öte yandan davacıların, genel kurul toplantısını hangi sebeple istendiğini ve hangi gündem maddesinin görüşülmesinin talep olunduğunu gerekçeli, açık ve denetimine elverişli şekilde noter kanalı ile yazılı olarak ilettiği halde bu talep şirket tarafından yerine getirilmediğini, bu suretle davalı şirketin, genel kurulu toplantıya çağırmadığı gibi başvuruyu dahi olumsuz cevapladığı, mevcut fiili durum ve dosya kapsamına göre sabit olduğunu, bu nedenle genel kurulun toplantıya çağrılmadığının açık hale geldiği, özellikle davacıların üzerine düşen kanuni yükümlülüğü bu noktada dahi yerine getirdiği sonucuna varıldığını, davacıların bu davaya esas kıldığı ihtarnamedeki hususların dava sırasında icra edilen toplantıda ileri sürülmüş olması ve taraf vekillerinin mevcut beyanları karşısında artık dava konusuz kaldığını, burada ihtarnameye konu olan hususların dile getirilmiş olması da davanın konusuz kalmasındaki en önemli etkenlerden olduğunu, ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi huzurundaki ... Esas sayılı dava görülmekte iken, davalı şirket 2022 yılı Olağan Genel Kurul için davet göndermiş, bu çağrılar müvekkillerden ...'a 28.08.2023 tarihinde, ...'a 31.08.2023 tarihinde tebliğ edilmiştir. 13.09.2023 günü genel kurul yapıldığını, öncelikle müvekkillerden ...'ın vekillerinin, davalı şirkette 04.09.2023 günü hazır bulunduğunu, bu incelemede maalesef davalı şirket tarafından yeterli verilerin sunulmadığını, yeterli veri sunulmadığı gibi Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca teslimi zorunlu olan nitelikteki evrak da sunulmadığını, buna ilaveten Genel Kurul'da müvekkillerden ...'ın usule uygun olarak temsiline de izin verilmemiş ve pay sahibi olarak müvekkilin tüm hakları özünden zedelendiğini, Müvekkil ...’ın vekilleri olarak ... T.C. Kimlik numaralı ... ve ... T.C. Kimlik numaralı ... toplantıya katılım talebinde bulunduğunu, Bakanlık Temsilcisi ...'ın iki vekilin toplantıya katılımının uygun olmadığını ifade ettiğini, ardından, Toplantı Başkanı ...’in takdiri üzerine ... toplantıdan ayrılmıştır. Belirtmek gerekir ki hazirun oluşumu ve toplantı usulünün hukuka aykırı olduğunu, pay sahibinin birden fazla kişi ile temsil edilmesinin hukuka uygun olduğunu, ... tarihli ... 53. Noterliği ... yevmiye numaralı vekaletnameye göre yalnızca .... oy kullanmaya yetkili temsilci olarak atandığını, müvekkillerden ...'ın temsil edilme hakkı özünden zedelendiği ve bu Genel Kurul kararı ile değil -divan başkanı kararı ile- olduğunu, bu kararın hükümsüz olduğunu, diğer kararların sıhhatine etki ettiğini, komiser nezaretinde de yapılan genel kurulda böyle bir durumun yaşanmasının genel kurulun işleyişine güveni sarstığını, Genel Kurul'da tüm bu hususlara ilaveten pek çok hukuka aykırılık olduğunu, Kamu Gözetimi Kurumu tarafından yayınlanan ... veya ...’ye göre bir standart olmayan kavramsal çerçeve, işletmelerin finansal tablolarının, gerçeğe uygun sunumunu sağlamak amacıyla finansal tabloların hazırlanmasına ve sunulmasına ilişkin esasların düzenlendiği, finansal tabloların sunumuna ilişkin genel kurallar, finansal tabloların aracılığıyla sağlanan bilgilerin taşıması gereken özellikler ve finansal tabloların asgari içeriğini ele aldığını, Finansal piyasaların ve finansal tablo kullanıcılarının doğru ve güvenilir bilgiye ulaşması finansal tabloların gerçeğe uygun sunumu ile mümkün olduğunu, bu nedenle finansal tabloların finansal bilgi kullanıcılarına işletme ile ilgili gerçek durumu anlaşılır bir şekilde sunması gerektiğini, Finansal Tabloların amacı işletmenin finansal durumu, finansal performansı ve nakit akışları hakkında ilgili tarafların alacakları kararlarda faydalı olacak nitelikte finansal bilgi sunduğunu, Finansal tabloların ayrıca, yöneticilerin işletmenin kaynaklarını ne etkinlikte kullandıklarını gösteren bilgiler sağladığını, kavramsal çerçeve anlaşıldığı üzere finansal tabloların unsurları ve finansal tabloların ölçümü konularına odaklandığını, 04.09.2023 tarihinde yaptığımız incelemede ne yazık ki tarafımıza sadece 1-Finansal Durum Tablosu (Bilanço) 2-Performans tablosu (Kâr veya Zarar tablosu) verildiğini, diğer unsurların hiçbirinin verilmediğini, dolayısıyla finansal tablolar bu standart hükümlerine uygun olarak, açık ve anlaşılır bir şekilde sunulmamıştır. Böylelikle işletmenin varlıklarının, yükümlülüklerinin, özkaynaklarının, faaliyet sonuçlarının ve nakit akışlarının gerçeğe uygun olup olmadıkları incelenemediğini, bu incelemenin genel kurul öncesi yapılamadığından ek bilgiler temin edilemediğini, tabloların gerçeğe uygun sunulduğu hakkında şüpheler oluştuğunu, ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı davasında davacı müvekkillere vekaleten davalı şirkete özel denetçi atanması istemi ile de dava açıldığını, davanın görüldüğünü, bilgi kavramı faydalı finansal bilgi olarak nitelendirilmesi gerektiğini, faydalı finansal bilginin oluşmasının ancak şu şekilde mümkün olabildiğini, Genel Kurulu süresinde yapmayan davalı şirket, Genel Kurul öncesinde ve Genel Kurul'da usule uygun inceleme hakkını kullandırmadığını, Müvekkillerin, gelir tablosunda bulunan 8.534.810-TL karşılık hesabının ne olduğu anlaşılamadığını, bu verinin bilanço rakamlarıyla uyuşmadığını, şirketin gerçek durumunun faaliyet raporundaki verilerle anlaşılamadığını, hal böyle olunca yönetim kurulu faaliyet raporu Genel Kurul'da onaya sunulduğu ve oylanmış ise de, bu kararın da hükümsüz olduğunu, bu nedenle Yönetim Kurulu'nun faaliyet raporu düzenleme yükümlülüğünün yerine getirilmediği ve devam ettiği açık olduğunu, faaliyet raporunun anılan nedenlerle onaylanmasına ilişkin kararın iptal edilmesi gerektiğini, halihazırda davalı şirketin ibraya ilişkin oylamadaki durumunun, Yönetim Kurulu üyesi ... için 72.000 olumsuz oya karşılık 226.500 olumlu oy ile ibrasına karar verildiği, ... için yapılan oylamada 72.000 olumsuz oya karşılık 148.500 olumlu oyla ibrasına karar verildiği, ... için yapılan oylamada 72.000 olumsuz oya karşılık 87.500 olumlu oyla olumlu oyla ibrasına karar verildiği şeklinde olduğunu, bu anılan kararların ... ve ...'nun aralarında altsoy-üstsoy ilişkisi bulunması nedeni bir tarafa, yönetim kurulu üyelerinin birbirleri hakkında oy kullanmış olmaları nedeniyle yok hükmünde olduğunu, Faaliyet raporu incelendiğinde, 2021 dönemi ile 2022 dönemi arasında ciddi bir farklılık olduğunu, faaliyet raporunda dağıtılmayan kârın neden dağıtılmadığına ve ne şekilde kullanılacağına ilişkin herhangi bir açıklama bulunmadığını, kâr dağıtımına ilişkin kararın açıklık ve netlikle değerlendirilmesinin mümkün olmadığı ve kâr dağıtımında keyfilik olduğu görüldüğünü, 2020 ve 2021 yılında işletmenin net çalışma sermayesi olmadığını, 2022 yılında ise net çalışma sermayesi 132.900-TL olmasına rağmen kâr dağıtımı konusunda ödeme imkanı var iken tatmin edici bir tutarda dağıtılmayan kârın nedeninin belli olmadığını, bu nedenlerle davanın kabulü ile, 13.09.2023 günlü Genel Kurul'da toplantı ve hazirun oluşumunun usule uygun olmadığının tespitine, 13.09.2023 günlü Genel Kurul'da alınan 3, 5, 6, 7, 8, 9 numaralı kararlarının yokluk veya butlanla hükümsüz olanların hükümsüzlüğünün tespitine, 13.09.2023 günlü Genel Kurul'da alınan 3, 5, 6, 7, 8, 9 numaralı kararların yokluk veya butlanla hükümsüz olmadığı kanaatinin hasıl olması halinde iptaline, Yönetim Kurulu üyelerinin rekabet etmeme yükümlülüğünün yargılama boyunca devamına ve anılan Genel Kurul'da alınan 6 numaralı kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili 19/01/2024 havale tarihli davaya cevap dilekçesi ile, Anonim şirketlerde tek bir paya sahip olan paydaşların dahi kanundaki şartların yerine getirilmiş olması halinde iptal davası açma hakkı olduğunu, Anonim şirket genel kurul kararının iptali davasının maktu harca tabi olduğunu, bu nedenle uygulamada ciddi hukuki temellere dayanmayan iptal davalarına oldukça sık rastlandığını, Genel kurul kararlarının iptal davalarının büyük çoğunluğunun azınlıklar ve münferit ortaklarca açıldığını, kötüniyetle açılan iptal davasındaki amacın şirkete zarar vermek olabileceği gibi, kişisel istekleri şirkete kabul ettirmek de olabileceğini, davacıların işbu kötü niyetli açmış olduğu davaya ilişkin olarak TTK'nın 448. maddesinin 3.fıkrası; \"Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebileceğini, teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler.\" hükmünü havi olduğunu, davacıların kötü niyetle ve hukuki yarar bulunmaksızın açmış oldukları dava nedeniyle teminat göstermesine karar verilmesini, diğer yandan, 13.12.2023 tarihli tensip tutanağının 12 no'lu ara kararı gereğince Müvekkil Şirketin genel kurul kararının iptali davası açıldığının TTK 448/1.maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından ticaret sicilinde ilan edilmesine ve Müvekkil Şirket internet sitesine konulmasına karar verildiğini, Müvekkil Şirket tarafından ara kararın yerine getirildiğini, davacılar tarafından haksız, kötüniyetli ve hukuka aykırı olarak ikame edilen huzurdaki dava gereğince Müvekkil Şirketin ticari itibarı İle halihazırda zedelendiğini, davacılar'ın ivedilikle teminat yatırmalarını gerektiğini, Mevzuat hükmü ve Yargıtay kararı gereğince her bir Davacı'nın ayrı ayrı Müvekkil Şirkette sahip oldukları 10.800.000,00-TL tutarındaki hisse değerlerinin en az %15'i olan 41.620.000,00-TL0D en az olmamak üzere (Davacılar toplam 3.240.000,00-TL) teminat yatırmalarına karar verilmesini, ayrıca ifade etmek gerekir ki; iptal davası ancak pay sahipleri tarafından açılabileceğinden ve dava süresince pay sahipliğini korumaları gerektiğinden, teminat kapsamında davacıların sahip olduğu hisse senetlerini huzurdaki dava sonuçlanıp kesinleşinceye kadar Müvekkil Şirket'e teslimine de karar verilmesi gerektiğini, davacıların açmış olduğu davaya konu 13/09/2023 tarihli Genel Kurul Kararları usul ve yasalara uygun alındığını, Genel kurul kararlarının; kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olması iptal nedenleri olarak görülmekle birlikte huzurdaki dava bakımından bahsi geçen iptal sebeplerinin hiçbiri bulunmadığını, davacıların söz konusu kararlara ilişkin olarak Genel Kurul Toplantısında muhalefet şerhi koyarak işbu davayı açması kötü niyetli olup, bu sebeple genel kurulda alınan hukuka ve esas sözleşmeye uygun alınan kararın yürütülmesinin durdurulması isteminin de reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafın Müvekkil Şirket ile rekabet eden ...'nun hâkim hissedarı ve yasal temsilcileri olduğu gözetildiğinde Genelde Kurul'da alınan Yönetim Kurulu üyelerinin rekabet düzenlemesi ile ilgili kararını yürütmesinin durdurulmasının talep edilmesinin büyük bir çelişki teşkil ettiğini, davacıların bu talepte bulunmasında herhangi hukuki bir yarar bulunmadığını, müvekkil şirket'in 13/09/2023 tarihli 2022 takvim yılı olağan genel kurul toplantısı öncesinde mevzuat kapsamında gerekli tüm işlemler eksiksiz yerine getirdiğini, şirketin pay sahiplerinin incelemesine sunması gereken belge/dokümanlar şirket merkezinde hazir edildiğini, Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin genel prensipler Türk Ticaret Kanunu'nun 410/1. maddesi ile düzenlenmekte olduğunu, ilgili madde ile genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili organ Ve kişiler; yönetim kurulu olarak belirlendiğini, 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik kapsamında Yönetim Kurulu tarafından geçerli bir çağrı yapıldığını, bu doğrultuda, söz konusu çağrı, ... tarih ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanarak ilan edilmiştir. Söz konusu çağrıda, toplantı günü İle bilgisi, örnek vekaletname, sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliğini yapılacak maddenin eski ve yeni şekli yer aldığını, bununla birlikte, şirket ortaklarına ihtiva eden yazılı çağrı iadeli taahhütlü mektupla bildirildiğini, ayrıca şirketin internet sayfasında yayımlandığını, Yönetim Kurulu'nun 28 Ağustos 2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik kapsamında gerekli tüm şartları sağlayan \"yıllık faaliyet raporu\" hazırlanarak Müvekkil Şirket merkezinde incelemeye hazır tutulduğunu, ayrıca yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun yanı sıra, Genel Kurul Toplantısı çağrısında belirtilen finansal tabloları, denetçi raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı Müvekkil Şirket merkezinde pay sahiplerinin TTK madde 437 -Bilgi alma ve inceleme hakları kapsamında incelemesi için hazır bulundurulduğunu, davacılardan ... vekilleri tarafından söz konusu dokümanlar 04.09.2023 tarihinde incelenmiş ve incelemenin yapıldığı tutanak altına alındığını, TTK kapsamında ortaklar ile paylaşılabilecek belgelerin sureti Davacı ... vekilleri ile paylaşıldığını, diğer belgelerin ise Müvekkil Şirket merkezinde davacı ... vekilleri tarafından detaylı incelendiğini, davacı ... vekilleri tarafından talep edilen 01.01.2022- 31.12.2022 tarihleri arasındaki hesap dönemine ait Finansal Durum Tabloları, Kâr veya Zarar Tabloları ve Diğer Kapsamlı Gelir Tabloları kendileri ile paylaşıldığını, yeminli mali müşavirinde bulunduğu incelemelerde söz konusu belgelere/raporlarda yer alan veriye karşı herhangi bir itiraz veya beyanda bulunulmadığını, bu itibarla, müvekkillerden ...'ın vekilleri davalı şirkette 04.09.2023 günü hazır bulunduğunu, ancak bu incelemede maalesef davalı şirket tarafından yeterli veriler sunulmadığını, yeterli veri sunulmadığı gibi Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca teslimi zorunlu olan nitelikteki evrak da sunulmadığını, davacıların tamamen gerçeği yansıtmayan, haksız ve mesnetsiz iddiaların aksine, Müvekkil Şirket tarafından TTK ilgili maddesi gereğince, Davacı vekillerine incelenmesi için tüm gerekli belge/raporlar/kararlar ibraz edilmiş ve yine TTK ilgili maddesi teslim edilebilecek belge/raporlar teslim edildiğini, Genel Kurul Toplantı çağrısında belirtilen tarih, yer ve saatte Bakanlık temsilcisi katılım ile öncelikle vekaleten katılanların vekaletnamelerin kontrolü sağlanmış, hazirunun yeterli çoğunluğu sağladığı tespit edildiğini, divan başkanlığı oluşturtularak toplantı başlatıldığını, bilindiği üzere, Hazirun Cetveli, genel kurul toplantılarında veya ortaklar arası toplantılarda, şirketin yönetimine katılan veya katılamayan ortakların veya temsilcilerinin durumunu gösteren bir liste olduğunu, Müvekkil Şirket'in 13/09/2023 tarihli 2022 Takvim Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda da usulüne uygun bir şekilde hazirun listesi oluşturulduğunu, Yönetmelik'in Toplantıya katılma hakkı başlıklı 18.Maddesinin 8.bendinde “Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır.” olarak düzenlendiğini, ayrıca ... Tarih ve ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesinden de görüleceği üzere, Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Üsülleri Hakkında İç Yönergesi yayınlandığını, 04/09/2013 Tarih ve 8397 sayılı Ticaret Sicil Gazetesij İç Yönerge'nin 5.maddesine göre; \"Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Şirketin diğer yöneticilerinin, çalışanların misafir ve sair kişilerin toplantıya alınıp alınmayacağına Divan Başkanlığı karar verir\" şeklinde düzenlendiğini, davacıların iddiaları aksine Divan Başkanlığı'nın kimin toplantıya katılım sağlayıp sağlamayacağına ilişkin karar yetkisi olduğunu, Toplantı başkanı, gerektiğinde konuşmacının genel kuruldan çıkarılmasına da karar verebildiğini, Pay sahibini toplantıdan çıkarma hakkı, genel kurulun karar verme yetkisinde değil münhasıran başkana ait bir yetki olduğunu, Başkanın, müzakereye başlarken bu konuda genel kurulda yetki almasına da gerek olmadığını, diğer taraftan davacının hiç veya gereği gibi temsil edilmemesi durumu da söz konusu olmadığını, zira genel kurulda vekili aracılığı ile temsil edilmiş dolayısıyla hakkının özü de zedelenmediğini, Yargıtay'ın söz konusu hukuki durum ile ilgili olarak verdiği karar da bu husustaki haklılığı ortaya koyduğunu, temsilcilerinden birinin toplantıya alınmaması davacı ...'ın temsil hakkının engellendiği veyahut zedelendiği anlamına gelmediğini, davacı ...'ın vekilleri tarafından Genel Kurul toplantısında oy hakkı eksiksiz şekilde kullanılmış ve ayrıca devam eden maddelere muhalefet şerhleri talepleri doğrultusunda eklediğini, bu itibarla, Davacılardan ...'ın usulüne uygun olarak temsiline izin verilmediği ve tüm haklarının özüden zedelendiği iddiasının gerçeği yansıtmadığını, genel kurul toplantısı öncesinde davacıların genel kurulda görüşülmesini talep ettikleri tüm hususlar eksiksiz olarak gündeme eklendiği ve görüşüldüğünü, genel kurul toplantısında, davacıların ortak olarak bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında iletmiş oldukları sorulara mevzuat hükümleri, iç yönerge, müvekkil şirket esas sözleşmesi, davacılar hakkında özet bilgiler başlığında izah edilen sınırlamalar çerçevesinde müvekkil şirket menfaatleri gözetilerek bilgi verildiğini, davacılar'ın Müvekkil Şirket ile rakip/rekabet halinde olan kablo imalatı sektöründe, aynı meslek grubunda ve aynı ana faaliyet alanında iştigal eden dava dışı \"...”nun hâkim ortakları ve yönetiminde yer alınması, Müvekkil Şirket ile 31.10.2020 tarihli “Karşılıklı Fesih Anlaşması” ile iş ilişkisi sona ermesine ve rekabet yasağı devam ederken Haziran 2023'ten itibaren “kendi işim” olarak belirttiği ...'da “...” pozisyonunda dava dışı Müvekkil Şirket eski genel müdürü..'ün çalışması, Müvekkil Şirket eski genel müdürü dava dışı ...'ün eşinin ev hanımı ve halihazırda kablo imalat sektöründe hiçbir bilgi/tecrübesi bulunmamasına rağmen ...'da 0622 oranında hissedar olması, dava dışı ...'ün ...'nun kuruluşundan itibaren Müvekkil Şirket ile olan rekabet etmeme hükmünü dava dışı eşi ...'ü hissedar göstererek ...'da muvazaalı olarak gizli ortak olması, ... tarafından 2021-2022 ve 2023 yılları içinde Müvekkil Şirkette çalışan, yetişmiş ve kalifiye çalışanlarından (isim ve soy isimlerinin baş harfleri .... olan) 7 Kişinin Müvekkil Şirketten ayrılmasını sağlayarak kendi bünyesinde çalıştırılması, söz konusu Müvekkil Şirket'in ...'de yer alan fabrikasındaki çalışanlar, .../dava dışı ... tarafından Müvekkil Şirketten ayrılmasına neden olunması ve Müvekkil Şirket'in ...'de yer alan fabrikasının hemen yakınında bulunun... Şubesinde istihdam edilmesi, davacılar ve dava dişi Müvekkil Şirket eski genel müdürünün, Müvekkil Şirketin itibarını zedelemek amacıyla kötüniyetli hareket etmesi, davacılar tarafından genel kurul toplantısı gündemine ilişkin haksız, gerçek dışı ve mesnetsiz iddia ve itirazlarda bulunulduğunu, davacılar tarafından Genel Kurul Toplantısına eklenen muhalefet şerhlerinde de görüleceği üzere, somut hiçbir veriye dayanmadan sadece “itiraz etmiş” saikiyle gerçekleştirildiğini, Müvekkil Şirket ayrıca 2016 yılından itibaren ... ve ... kanunen “bağımsız denetime tabi şirketi” haline gelmesine rağmen, 2008 yılında itibaren düzenli olarak uluslararası finansal raporlama standartlarına (UFRS) göre geçmiş 2 yılı (2006 ve 2007 yıllarını) kapsayacak şekilde bağımsız denetim yaptırmaya başlandığını, Müvekkil Şirket'in menfaatlerini zedelemek maksadıyla; Müvekkil Şirket için uygulanmakta olan finansal raporlama ve denetim standartlar hakkında muhalefet şerhi konulmuşsa da Müvekkil Şirket'in finansal raporları kanun tarafından belirlendiği ve ... (...) ve ... (...) Kamu Gözetimi Kurumu'nun yetkisi dahilinde belirlenmiş standartlarda olduğunu, bu standart setler gözetilerek usulüne uygun Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları bulunduğunu, Müvekkil Şirkette uygulanmakta olan finansal raporlama ve denetim standartları, Türk Ticaret Kanunu'nun 88. Maddesinin 1. Fıkrasında yer alan “64 ilâ 88 inci madde hükümlerine tabi gerçek ve tüzel kişiler münferit ve konsolide finansal tablolarını düzenlerken, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara uymak ve bunları uygulamak zorunda olunduğunu, davacıların, gelir tablosunda bulunan 8.534.810-TL karşılık giderinden bahsederek usulsüz bir fark olduğu izlenimini yaratmaya çalıştığını, bahsi geçen karşılık giderinin Genel Kurul Toplantısı için hissedarlara sunulması gereken ...'ye uygun hazırlanmış olan finansallardan değil, ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde görülen ... esas sayılı dava dosyası eklerinde genel kurul toplantısından öncesinde sunulmuş olan kurumlar vergisi beyannamesi'nde yer alan bir miktardır. bilindiği üzere kurumlar vergisi beyannamesi vergi usul kanunu uyakanunu uyarınca belirlenmiş olan muhasebe standartları çerçevesinde hazırlandığını, bu standart ile hazırlanan finansallar bağımsız denetimden geçen tms'ye göre hazırlanan finansallardan her zaman farklılıklar gösterdiğini, Kurumlar Vergisi Beyannamesi içerisinde yer alan Gelir Tablosu'nda 2022 cari yıl Dönem Net Karı veya Zararı kalemi 118.935.895,81 TL iken, bağımsız denetimden geçmiş TMS'ye göre hazırlanmış ve genel kurul dokümanları ile Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporuna baz oluşturan Kar veya Zarar Tablosu'nda Net Dönem Karı 150.166.899 TL olduğunu, bu nedenlerle öncelikle haksız ve kötüniyetli olarak talep edilen kararın yürütülmesinin geri bırakılması isteminin reddine, Müvekkil Şirket'in ticari ve operasyonel faaliyetlerini, iş ve işlemlerini sürüncemede bırakarak kilitlemek amacıyla kötü niyetle açılan huzurdaki dava için TTK'nın 448. maddesinin 3. Fıkrası gereğince, davacılar'ın müvekkil şirket lehine müvekkil şirkette sahip oldukları hisseleri değerinin en %15'İne tekabül eden her bir davacı için ayrı ayrı olmak üzere 1.620.000,00-TL'den az olmamak üzere teminat göstermesine, davacıların sahip oldukları hisse senetlerini huzurdaki dava hakkında karar verilene kadar Müvekkil Şirket'e teslim edilmesine, haksız ve hukuka aykırı olarak ikame edilen davanın tüm talepler yönünden reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine, ilişkin kararların verilmesini talep etmiştir.
Mahkememiz 14/03/2024 tarihli celse ara kararı gereği, Tarafların iddia ve savunmaları, sundukları deliller, davalı şirketin ticari defter ve kayıtlar, karar defteri, pay defteri ile birlikte dosya incelenerek \" iptali talep edilen 13/09/2023 tarihli genel kurulda alınan kararların ana sözleşme, TTK hükümleri ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadığı, butlanı ve hükümsüzlüğünün gerekip gerekmediği, iptale tabi olup olmadığı konusunda rapor alınmasına karar verilmiş olup, bilirkişiler 24/05/2024 tarihli raporda özetle, yıllık faaliyet raporu bölümleri mezkur yönetmeliğin 7.maddesinde belirtilen rapor bölümlerini ihtiva ettiği, 8.maddede genel bilgiler bölümünde, 9.madde de belirtilen Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar bölümünde, 10.madde de belirtilen Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları bölümünde, 11.madde de belirtilen Yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler bölümünde, 12.madde de belirtilen finansal durum bölümünde, 13.madde de belirtilen istekler ve yönetim organının değerlendirmesi bölümünde, 14.madde de belirtilen diğer hususlar bölümünde yönetmelikte belirtilen asgari unsurları taşıdığı, 2022 yılı bağımsız denetici raporunda kar veya zarar tablosu, finansal durum tablosu, özkaynak değişim tablosu, diğer kapsamlı gelir tablosu ve nakit akış tablosu ve dipnotlarının bulunduğu, denetim raporu içeriğinde ... Finansal Tabloların Sunuluşu Standardı gereği dipnotları ile birlikte asgari içeriğe sahip olduğu, ... yönünden alınan karar 228.000 olumlu oyla kabul edilmiştir. Ortağın kendisi ve altsoyuna ait paylar toplamı 220.500 olduğu, bu durumda TTK m 436/1 ve 374/1 gereği oydan yoksun paylar düşüldüğünde Işın ... bakımından TTK'nın 395 ve 396.yetkinin verilmesine ilişkin karar 72.000 ret oyuna karşı 7.500 kabul oyuyla reddedildiğini, kararın TTK m. 445 gereğince iptali için koşulların oluştuğu kanaatine varıldığını, ... ve ... yönünden rekabet yasağının kaldırılmasına ilişkin 6 numaralı genel kurulu kararının, oydan yoksun paylar düşüldüğünde 72.000 ret oyuna karşı 7.500 kabul oyuyla reddedilmiş olduğu, kararın TTK m. 445 gereğince ... ve ... bakımından iptali için koşulların oluştuğu, davacının diğer iptal sebeplerine ilişkin talepleri bakımından ise TTK kapsamında bir iptal sebebinin tespit edilmediğini, dürüstlük kuralına ve ahlaka aykırılık iddiaları bakımındansa davacı tarafın iptale yönelik iddialarını somut delillerle ispatlayamadığı görüş ve kanaatine varıldığını bildirdikleri görüldü.
6102 sayılı yasa uyarınca TTK'nın 446. Maddesine göre toplantıda hazır bulunupta karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın olumsuz oy kullanmış olsun veya olmasın çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına veya oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ileri süren pay sahipleri iptal davası açabilecekleri, TTK'nın 445.maddesinde de 446.madde de belirtilen kişilerin kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararlarına aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açabileceği düzenleme konusu yapılmıştır.
Butlanı düzenleyen 447. maddesinde ise; (1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların batıl olduğuna yer verilmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşmiş içtihatlarında belirtildiği üzere TTK'nın 447. maddesindeki butlan şartlarının resen gözetilmesi, butlan halinin bulunmadığı sonucuna varılması halinde de TTK'nın 445. maddesindeki iptal edilebilirlik şartlarının incelenmesi gerektiği, yine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihatlarında TTK'nın 447. maddesindeki butlan hallerinin dar yorumlanması gerektiği, her kanuna aykırılık halinin butlan yaptırımına tabi olmadığı açıkca belirtilmiştir.
Hükümsüzlük halleri, yokluk ve butlan olarak iki alt kategoride ele alınabilir. Kavram olarak yokluk, bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen ve kurucu nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir. Bu aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açar ve işlemi yokluk ile sakat hale getirir. Yok sayılan işlem, şeklen dahi meydana gelmemiştir. Yokluk, bunu ileri sürme konusunda hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebilir. Hâkim tarafından da re’sen dikkate alınır. Mahkemenin vereceği tespit hükmü bu durumu açıklayıcı niteliktedir. Yokluk ve butlan arasında sonuçları değil, sebepleri bakımından farklılık bulunmaktadır (...,..., Şirketler Hukuku, 2012, 2.Baskı, Ş.190; YHGK'nun ... Esas- ... Karar sayılı kararı).
Davacı vekili, müvekkillerinden ... vekilinin 04/09/2023 tarihinde, davalı şirkette hazır bulunmuş olmasına rağmen yeterli veri,belge ve bilgi sunulmadığını, TTK'n un 437. Maddesine aykırı davranıldığını, müvekkillerinden ...'ın da, genel kurulda iki vekil ile temsil edilmek istemesine rağmen toplantı başkanı tarafından verilen karar üzerine tek vekil ile temsilinin sağlandığını, hazirun oluşumunun ve toplantı usulünün hukuka aykırı olduğunu bildirerek 13/09/2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3-5-6-7-8-9- numaralı kararların yokluk veya butlan ile hükümsüz olduğunun tespitini, bunun mümkün olmaması durumunda iptallerine karar verilmesini talep etmiştir.
Anonim şirketler genel kurul toplantılarının usul ve esaslarına ilişkin yönetmeliğin 18. Maddesinin birinci fıkrasında, \".. Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı olduğu, bu pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebileceği, temsilcinin pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme hükmünün geçersiz olduğu, ikinci fıkrasında, Gerçek kişi pay sahiplerinin, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahiplerinin ise tüzel kişiyi (Değişik ibare:...) temsile yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalayacağı, gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmelerinin zorunlu olduğu, sekizinci fıkrasında, her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesinin esas olduğu, ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini (Değişik ibare:...) temsile yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabileceği, oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde gösterilmesinin şart olduğu ..\" düzenleme konusu yapılmıştır.
Davacı, ... genel kurul toplantısında temsil edilmek üzere iki kişiye yetki belgesi vermiştir. Anonim şirketler genel kurul yönetmeliğinin 18. Maddesi uyarınca, toplantıya vekaleten katılan temsilcilerden sadece birinin toplantıda oy kullanma hakkı vardır.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin ... tarihli ... sayılı nüshasında, yayınlanan davalı şirkete ait iç yönergenin 5. Maddesinin 1. Fıkrasında, toplantı yerini yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri var ise denetçi, görevlendirilmiş ise bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişilerin girebileceği, şirketin diğer yöneticilerin çalışanların, misafirlerin vs. kişilerin toplantıya alınıp alınmayacağına divan başkanlığının karar vereceği düzenleme konusu yapılmıştır.
Davalı şirketin 13/09/2023 tarihli olağan genel kurul toplantısının hazirun cetvelinin yapılan incelemesinde, şirket ortaklarından ...'nun asaleten, ...'nun asaleten, ...IN vekaleten, ...IN vekaleten, ...'in asaleten, ...'in asaleten katılım sağladığı, böylelikle mevut toplantı nisabının tüm ortakların katılımı ile %100 olduğu anlaşılmıştır.
Davacılardan ... vekaleten toplantıda temsil edilmiş ve adına vekili tarafından oy kullanılmıştır. Anonim şirketler genel kurul yönetmeliğinin 18. Maddesinde ki, vekaleten katılan temsilcilerden sadece birinin toplantıda oy kullanma hakkına sahip olduğu düzenlemesi uyarınca, temsilcilerden sadece birine toplantıda oy kullanma hakkı verilmiştir. Şirketin iç yönergesinin 5. Maddesi kapsamında da, divan başkanlığının toplantıya kimin katılıp katılmayacağına karar verme yetkisi bulunduğundan bu yetki kapsamında, diğer temsilcinin toplantıdan çıkartılması TTK'nun butlanı düzenleyen 447. Maddesinin 1. Fıkrasında ki , Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran bir nitelik taşımadığından davacı ... genel kurulda temsil edilerek adına oy kullanıldığından, genel kurulda alınan kararların butlanını gerektirecek bir durumun olmadığı sonucuna varılmıştır.
TTK'nun 447. Maddesinde, Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran veya ortadan kaldıran kararların hükümsüz olduğu düzenlenmiştir.
Mahkememizce yaptırılan bilirkişi incelemesi sonucunda ibraz edilen raporda, mali bilgilerin asgari standartlara uygun olduğu, bilgi alma hakkının ihlal edildiği yönünde davacıların iddialarını somut olarak ispatlayamadıkları tespit edilmiş olduğundan, davacıların bilgi alma ve inceleme haklarını kullanabilmesi için yeterli veri sunulmadığı yolundaki iddialarına dayalı butlan talebinin reddine karar vermek gerekmiştir.
İptali talep edilen 3 numaralı genel kurul kararında, yıllık faaliyet raporunun 28/08/2022 tarih, 28395 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Gümrük Bakanlığının , şirketlerin yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğinin belirlenmesi hakkındaki yönetmeliğe uygun olduğu, iptalini gerektirecek herhangi bir hususun mevcut olmadığı, 5 numaralı genel kurul kararında, 2022 yılı bağımsız denetçi raporunda, kar ve zarar, finansal durum tablosu, öz kaynak değişim tablosu, nakit akış tablosu dipnotların bulunduğu asgari içeriğe sahip olduğu, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin TTK'nun 436/2. Maddesinde ki, şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişilerin yönetim kurulundaki üyelerin ibra edilmesine ilişkin kararlarda, kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağına ilişkin düzenlemeye uyulduğu, denetçinin toplantıya katıldığı, denetçinin toplantının başından sonuna kadar toplantıda hazır bulunması yönünde Anonim şirketleri genel kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunacak bakanlık temsilcileri hakkında yönetmeliğin toplantıya katılma zorunluluğu başlıklı 17. Maddesinin TTK bakımından iptal sebebi sayılmayacağından, iptalini gerektirecek bir hususun olmadığı, 7 numaralı genel kurul kararında, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret ve prim ödenmesi konusunda genel kurula yetki verildiği, bu yetkiye istinaden yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, prim ödenmesine yönelik usulüne uygun şekilde alınan kararın iptalini gerektirecek bir durum olmadığı, 8 numaralı genel kurul kararında, azınlık paylarının ibra etmediği denetçinin çoğunluk pay sahiplerince tekrar yeni dönem için seçilmesi konusunda TTK 'da engelleyici bir hüküm bulunmadığından, iptalini gerektirecek herhangi bir hususun mevcut olmadığı, 9 numaralı genel kurul kararında, TTK'n un 408/2 maddesinin d fıkrasında, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kar üzerinde tasarrufa, kar payları ve kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye ve dağıtılacak kara katılması dahil bu konulara dair kararların alınması, genel kurulun devredilmez yetkileri arasında olduğundan, kar payı dağıtımına ilişkin gerekli nisaplara uygun olarak alınmış kararın iptalini gerektirecek herhangi bir husus olmadığı sonucuna varılmıştır.
Davalı şirketin 13/09/2023 tarihli olağan genel kurulunda alınan 6 numaralı genel kurul kararında, yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 395 ve 396 maddeleri gereğince, 228.000 olumlu, 72.000 olumsuz oya karşılık yetki verilmiştir.
Genel kurul kararları ancak kanuna esas sözleşmeye afaki iyi niyet kurallarına aykırılık nedeniyle iptal edilebileceğinden, davacılar tarafından ileri sürülen yönetim kurulu üyeleri hakkında güven ilişkisinin zedelendiği yönündeki iddia ispatlanamadığından, bu yöne ilişkin iptal talebi kabul edilmemiştir.
TTK'nun 436/1 maddesine göre pay sahibine kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olarak müzakerelerde oy kullanamaz. Yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 395 ve 396 maddelerindeki yetkinin verilmesine ilişkin karar ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan TTK'nun 374/1 maddesindeki oy yoksunluğu halinin uygulanması gerekmektedir.
Yönetim kurulu üyesi ... yönünden alınan karar, davacıların 72.000 ret oyuna karşılık, 228.000 olumlu oy ile kabul edilmiştir. Ortağın kendisi ve alt soyuna ait pay toplamı 220.500,00 dir. TTK'nun 436/1 ve 374/1 maddesi gereğince, oy dan yoksun paylar düşüldüğünde, ... bakımından TTK'nun 395 ve 396 maddeleri gereğince, yetkinin verilmesine ilişkin karar 72.000 ret oyuna karşılık, 7.500 kabul oyuyla ret edilmiş olduğundan, kararın TTK'nun 445. Maddesi gereğince, iptali koşulları oluşmuştur.
Yönetim kurulu üyesi ... yönünden alınan karar, davacıların 72.000 ret oyuna karşılık, 228.000 olumlu oy ile kabul edilmiştir. Ortağın kendisi ve alt soyuna ait pay toplamı 220.500,00 dir. TTK'nun 436/1 ve 374/1 maddesi gereğince, oy dan yoksun paylar düşüldüğünde, ... bakımından TTK'nun 395 ve 396 maddeleri gereğince, yetkinin verilmesine ilişkin karar 72.000 ret oyuna karşılık, 7.500 kabul oyuyla ret edilmiş olduğundan, kararın TTK'nun 445. Maddesi gereğince, iptali koşulları oluşmuştur.
Tüm dosya kapsamı ve delillerin değerlendirilmesi sonucunda; davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 13/09/2023 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 3-5-7-8-9 numaralı kararlarının hükümsüz olduğunun tespiti ve iptali taleplerinin reddine, davalı şirketin, 13/09/2023 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 6 numaralı yönetim kurulu üyeleri ... ve ...NA TTK'nun 395 ve 396 maddesi uyarınca yetki verilmesi kararının iptaline, 6 numaralı karara ilişkin diğer taleplerin reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Mahkememizin 15/10/2024 tarihli ara kararının davalı şirkete tebliğine,
2-Davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 13/09/2023 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 3-5-7-8-9 numaralı kararlarının hükümsüz olduğunun tespiti ve iptali taleplerinin reddine,
3-Davalı şirketin, 13/09/2023 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 6 numaralı, yönetim kurulu üyeleri ... ve ...NA TTK'nun 395 ve 396 maddesi uyarınca yetki verilmesi kararının iptaline, 6 numaralı karara ilişkin diğer taleplerin reddine,
4-Harçlar yasası uyarınca alınması gerekli olan 427,60- TL karar harcından, peşin alınan 269,85-TL harcın mahsubu ile eksik harç olan 157,75-TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
5-Davacı tarafından yapılan 18.667,75-TL yargılama giderinin, davanın kabul edilen kısmına tekabül eden 2.053,45-TL'nin davalıdan tahsili ile davacılara ödenmesine, bakiye kısmın davacılar üzerinde bırakılmasına,
6-Karar tarihinde yürürlükte bulanan Avukatlık Ücret Tarifesi gereğince hesaplanan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
7-Karar tarihinde yürürlükte bulanan Avukatlık Ücret Tarifesi gereğince hesaplanan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
8-Davacılar tarafından yatırılan gider avansından kalan bakiye kısmın karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgili davacılara iadesine,
Dair davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı tebliğden itibaren 2 haftalık sürede HMK 341. maddesi uyarınca istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 07/11/2024
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır