T.C.
İSTANBUL
12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2022/534 Esas
KARAR NO\t:2024/636
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ:06/06/2022
KARAR TARİHİ:12/07/2024
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde: davacı müvekkilleri...'ın % 30, diğer davacı müvekkil ...'m ise % 9 olmak üzere toplamda % 39 pay ile ortak oldukları ...Ticaret Siciline ... sicil numarası ile kayıtlı 10.500.000,00 TL sermayeye sahip ... ... Aş Yönetim Kurulu şirketin sermayesinin 20.800.000,00 TL'ye artırılmasına yönelik ana Sözleşme'nin 6'ncı maddesinin değiştirilmesi tasarısının görüşülmesi ve karara bağlanması gündemiyle şirket genel kurulunun olağanüstü olarak 13.11.2020 günü şirket merkezinde toplanmasına karar verdiğini ve 13.11.2020 günü yapılan olağanüstü Genel Kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların TTKnin 447. maddesi uyarınca yok hükmünde (batıl) olduğunun tespitine, kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan sermaye artırımına ilişkin 2 numaralı, TTK'nin 395 ve 396. maddeleri kapsamında Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesine ilişkin 3 numaralı kararlarının TTK niıı 445 ve 446. maddeleri uyarınca iptaline karar verilmesi talebiyle davacı müvekkillerinin .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasıyla dava açmış olduğunu halen bu dava derdest olduğunu, anılan davada TTK'nin 449.maddesi çerçevesinde dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesinin de talep edildiğini, mahkeme dosyasında davacı müvekkillerinin bu talebinin reddedildiğini, davacı müvekkilleri...'ın % 30, diğer davacı müvekkil ...'ın ise % 9 olmak üzere toplamda % 39 pay ile ortak oldukları İstanbul Ticaret Siciline ... sicil numarası ile kayıtlı 10.500.000,00 TL sermayeye sahip ... ... Aş Yönetim Kurulu şirketin sermayesinin 20.800.000,00 TL'ye artırılmasına yönelik ana Sözleşme'nin 6'ncı maddesinin değiştirilmesi tasarısının görüşülmesi ve karara bağlanması gündemiyle şirket genel kurulunun olağanüstü olarak 13.11.2020 günü şirket merkezinde toplanmasına karar verdiğini ve 13 11 2020 günü yapılan olağanüstü Genel Kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların TTKnin 447. maddesi uyarınca yok hükmünde (batıl) olduğunun tespitine, kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan sermaye artırımına ilişkin 2 numaralı, TTK'nin 395 ve 396. maddeleri kapsamında Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesine ilişkin 3 numaralı kararlarının TTK niıı 445 ve 446. maddeleri uyarınca iptaline karar verilmesi talebiyle davacı müvekkillerinin .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasıyla dava açmış olduğunu halen bu dava derdest olduğunu, anılan davada TTK'nin 449. maddesi çerçevesinde dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesinin de talep edilmiş olmasına rağmen mahkemece davacı müvekkillerinin bu talebinin reddedildiğini vedavaya konu sermaye ait pirim ilişkin karar çerçevesinde müvekkillerinin bedelsiz sermaye artırımı yoluyla artan sermaye paylan dışındaki nakit sermaye artırımına katılamadıklarını ve elbette ki açılmış olan davadan doğan haklar saklı kalmak kaydıyla bu davaya konu sermaye artınını kararı sonrasında davacı müvekkillerimizden...'ın sermaye payı 4.717.328,89 / 20.800.000,00 (% 22,68) diğer davacı müvekkilimiz ...'ın sermaye payı ise 1.415.198,67 / 20,800.000,00 (% 6,80) olmak üzere toplamda % 29,48 olarak tescil ettirildiğini, davalı şirket Yönetim Kurulunun bununla yetinmeyerek, 08.02.2021 tarih ve 2021/05 sayılı kararıyla şirket Genel Kurulu'nun, 20.800.000,00 TL olan şirket sermayesinin tamamı ortaklar tarafından nakit karşılanmak suretiyle 10.200.000,00 TL artırılarak 31.000.000,00 TL'ye çıkartılmasına yönelik ana Sözleşme'nin 6.maddesinin değiştirilmesi tasarısının görüşülmesi ve karara bağlanması gündemiyle olağanüstü olarak bu kez 26 02.2021 günü saat 11.00'de şirket merkezinde yapılmasına karar verdiğini, 26.02.2021 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların TTK'nin 447. maddesi uyarınca yok hükmünde (batıl) olduğunun tespitine, kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan Semıaye Artırımına ilişkin 2 numaralı, TTK'nın 395 ve 3% maddeleri kapsamında Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesine ilişkin 3 numaralı kararların TTK'ııin 445 ve 446.ncı maddeleri uyarınca iptaline ve anılan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi talebiyle davacı müvekkilleri tarafından İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasıyla dava açıldığını, bu davanın da halen derdest olduğunu, Yargıya taşınan ve halen derdest olan bu davalarla, davalı şirketteki sermaye payları henüz tartışmalı iken müvekkillerinin ortağı oldukları ve İstanbul Ticaret Siciline ... sicil numarası ile kayıtlı ... ... Aş yönetim kurulundan 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 09.03.2022 günü şirket merkezinde yapılacağına ilişkin toplantı çağrısı geldiğini, 09.03.2022 günü açılan genel kurul toplantı tutanağında şirketin paylarının toplam itibari değerinin 31.000.000,00 TL olduğunun kabulü ile davacı müvekkillerimizin paylarının itibari değeri 9.139.488,00 TL olarak hazirun cetveline yazıldığını ve toplantı sırasında karar nisaplannın bu kabule göre belirlendiğini, henüz kesinleşmemiş olan ve yargılama konusu yapılmış sermaye artırımlarının kesinleşmiş gibi hazirun cetveli düzenlenerek toplantının açılması ve devam etmesinin açıkça usule ve yasaya aykırı olduğunu her şeyden önce 09.03.2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısının sadece bu yönden dahi yok hükmünde (batıl) olduğunu, bu aykırılığa rağmen toplantının Yönetim Kurulu Başkanı ... tarafından açıldığını ve 1.numaralı maddesiyle toplantı başkanı, yazman ve oy sayım memurunun davacı müvekkillerinin 9.139.488 olumsuz oylarına karşın 21.860.512 olumlu oyla ve oy çokluğuyla seçildiğini, toplantı tutanağının 2 numaralı maddesiyle toplantı başkanlığına, Genel Kurul ile ilgili tutanak ve diğer evrakların imzalanması hususunda yetki verilmesinin oylamaya sunulduğunu ve davacı müvekkillerinin 9.139.488 olumsuz oylarına karşın 21.860.512 olumlu oyla ve toplantı başkanlığına Genel Kurul evraklarını imzalama yetkisi verildiğini, toplantı tutanağının 3 numaralı maddesiyle 2021 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresine geçildiğini, bu aşamada davacı müvekkilleri adına flnansal tablolar ve buna bağlı gündem maddelerinin görüşülmesinin 1 ay erteleıühesinin talep edildiği bildirilerek Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu okunması ve müzakeresi maddesinin fînansa! tablolar ile bağlantılı olduğu ve görüşülmesinin ertelenmesi gerektiğinin ifade edildiğini, toplantı başkanınca Yönetim Kurulu faaliyet raporunun TTK madde 420 kapsamında olmadığı belirtilerek raporun okunmuş sayılmasına oy çokluğu ile karar verilerek müzakereye geçildiğini, davacı müvekkiller adına Yönetim Kurulunca açıklanması istenen hususlarla ilgili toplantı başkanına dilekçe sunulduğunu, toplantı tutanağının 4 numaralı maddesiyle, 2021 yılma ilişkin Bağımsız Denetçi Raporunun okunmasına geçildiğinde şirket Bağımsız Denetçisi ...2021 yılına ait ... A.Ş. tarafından hazırlanmış olan bağımsız denetçi raporamın sonuç kısmını okuduğunu, raporun Kap'ta yayınlanmış olduğundan bahisle tamamının okunmasına gerek olmadığına dair önerinin oya sunulduğunu, davacı müvekkillerin 9.139.488 olumsuz oyuna karşılık 21.860.512 olumlu oyuyla ve oy çokluğu ile raporun okunmamasına karar verildiğini, karara davacı müvekkillerin bu maddenin erteleme sebebiyle görüşülmemesi gerektiği gerekçesiyle muhalif kaldıklarını, toplantı tutanağının 5 numaralı maddesiyle 2021 yılına ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdikine geçildiğinde davacı müvekkiller adına TTK m. 420 gereği Finansal Tablolar ve buna bağlı konuların 1 ay ertelenmesini talep ederek Genel Kurula sundukları yazılı sorulara yazılı olarak cevap istediklerini belirttiklerini ve toplantı başkanı ...'in gündemin 5 ve 6.maddelerinin görüşülmesinin TTK madde 420 gereği ertelendiğini belirttiğini, ancak buna rağmen toplantı başkanınca gündemin yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin belirlenmesine ilişkin 7 ncı maddesinin görüşülmesine geçildiğini, 2022 yılında ortak yönetim kurulu üyelerine ücret verilmemesine, sadece pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerine 6.750,00 TL net ücret ödenmesine davacı müvekkillerinin 9.139.488 olumsuz oyuna karşılık 21.860.512 olumlu oyuyla ve oy çokluğu ile karar verildiğini,karara davacı müvekkillerin 1 ay erteleme sebebiyle bu maddenin de görüşülemeyeceği gerekçesiyle muhalif kaldıklarını, ... Firmasının seçimi ile ilgili gündemin 8. maddesinin görüşülmesine geçildiğini ve şirketin 2022 yılında yapılacak olan ... işlemlerinin Yönetim Kurulunun 11.02.2022 tarihli 2022/05 sayılı kararıyla zaten sözleşme imzalanmış olan ... AŞ ile ve 70.000,00 TL + KDV ücret ödenerek yapılmasına davacı müvekkillerinin 9 139.488 olumsuz oyuna karşılık 21.860.512 olumlu oyuyla ve oy çokluğu ile karar verildiğini, karara davacı müvekkillerinin 1 ay erteleme sebebiyle bu maddenin de görüşülemeyeceği gerekçesiyle muhalif kaldıklarını, Şubat ayında Yönetim Kurulu tarafından imzalanan sözleşmenin yok hükmünde olduğunu, bunun Genel Kurul'un yetkisinde bulunduğunu ve yapılan işlemin genel kurulun yetki devri anlamına geleceğinin son derece açık olduğunu, Gündemin 9.maddesi gereği dilekler konusunda ortaklara söz verildiğini söz alan olmadığından toplantının sona erdiğini, 09.03 2022 tarihli Genel Kurul'da 5 ve 6 numaralı gündem maddelerinin görüşülmesi ve oylanmasının 1 ay sonraya ertelenmesi üzerine davalı şirket Yönetim Kurulu kararıyla ertelenen genel kurulun 11.04.2021 günü saat 11.00'de toplandığını ve toplantı tutanağının 1 inci maddesiyle ve oy çokluğuyla toplantı başkanı ve yazman seçiminden sbnra 2 numaralı madde ile toplantı başkanlığına genel kııaıl evraklarım imzalama yetkisi adamaya sunulduğunu ve davacı müvekkillerin 9.139.488 olumsuz oylarına karşın 21.395.457 olumlu oyla toplantı başkanlığına Genel Kurul ev raklarım imzalama yetkisi verildiğini, aynı madde kapsamında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi ile ilgili maddenin görüşülmesi 09.03.2022 tarihli Genel Kurul toplantısında müvekkilleri adına sunulan sorular Genel Müdür ... tarafından sözlü olarak cevaplandırıl dığuıı, cevapların genel kurul tutanağına geçtiğini, davacılardan ... vekili... tarafından İç Denetimden sorumlu Yönetim Kumlu Üyesinin kim olduğunun sorulduğunu. ... tarafından İç Denetimden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesinin ... olduğunun bildirildiğini, toplantı tutanağının 3 numaralı maddesiyle okunması ve müzakeresi ertelenen Finaıısal Tablolarla ilgili gündemin 3. maddesinin görüşülmesine geçildiğini, finansal tabloların KAP'ta ve şirketin internet sitesinde yayınlandığı gerekçesiyle okunmuş sayılmasına oy çokluğu ile karar verildiğini, davacılardan... adına bir önceki maddede cevaplandırıldığı söylenen sorular hakkında TTK m. 437/2 çerçevesinde hesap verine ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun bilgi verilmediği vurgulanarak Özel Denetçi Atanmasının talep edildiğini, bu talebin davacı müvekkillerinin 9.139.488 olumlu oylarına karşın 21.395.457 olumsuz oyla reddedildiğini, aynı madde kapsamında Finansal Tabloların tasdikine geçildiğinde davacı müvekkillerinin 9.139.488 olumsuz oylarına karşın 21.395.457 olumlu oyla ve oy çokluğu ile tasdik edildiğini, özel denetim talebinin reddedilmiş olması ve verilen cevapların yetersiz kalması nedeniyle karara davacılar adına muhalif kalındığını, yiııe aynı madde kapsamında davacılardan ... vekili ... tarafından finansal tabloların müzakeresinin TTK m. 420/1 uyarınca tekrar ertelenmesi talep edildiğini, yapılan oylamada davacı müvekkillerinin 9.139.488 olumlu oylarına karşın 21.395.457 olumsuz oyla yeniden ertelenme talebinin reddedildiğini, karara davacı müvekkillerinin yeterli açıklamalar yapılmadan ve müzakereler tamamlanmadan oylamaya geçilmesinin usulsüz olduğu, finansal tabloların kasıtlı muhasebe hataları ve kasıtlı bilgi gizlemelerıyle dolu olduğu gerekçesiyle muhalif kaldıklarını, Son olarak Ertelenen Genel Kurul Toplantı gündeminin 4 üncü maddesinde yer alan geçmiş yıl karlarının dağıtılıp dağıtılmayacağının görüşülmesi ve oylanması maddesinde öncelikle Yönetim Kumlu Başkam ... şirketin 2021 yılı karından ve yetmediği kadarıyla geçmiş yıl karlarından dağıtılmak üzere Brüt 14.500.000,00 TL'nin Yönetim Kurulunun uygun göreceği tarihlerde peşin ya da taksitler halinde ortaklara hisseleri oranında dağıtılabilir brüt kar olarak dağıtılmasını teklif ettiğini,davacılardan ... vekili ...'ın\"yasal yedekler ayrıldıktan sonra net karın %5'i dağıtılmalı, sonra 14.500.000 TL dağıtılmalı\" önerisine rağmen önerilen rakamda ısrar edilmesi karşısında oylamaya geçildiğim ve davacı müvekkillerinin 9.139.488 olumsuz oyuna karşın o sırada toplantıya katılan şirket ortaklarından ...'in de oylarıyla 21.860 512 olumlu oyla ve oy çokluğu ile şirketin 2021 yılı karından ve yetmediği kadarıyla geçmiş vıl karlarından dağıtılmak üzere brüt 14.500.000,00 TL'nin Yönetim Kurulunun uygun göreceği tarihlerde peşin ya da taksitler halinde ortaklara hisseleri oranında dağıtılabilir brüt kar olarak dağıtılmasına karar verildiğini,karara davacı müvekkillerinin, şirket ana sözleşmesi gereği önce net karın %5'inin dağıtılması sonra dağıtılacak ilave miktarın belirlenmesi gerektiği gerekçeyle muhalif kaldıklarını.16.2021 faaliyet yılında, özellikle Yönetim Kurulu Başkanı ... tarafından kasıtlı ve bilinçli olarak ve diğer yönetim kurulu üyelerinin de kasıt, ihmal ve/veya göz yumma şeklindeki destekleriyle yasal mevzuatı ve esas sözleşmeyi ihlal ederek şirketi ve pay sahiplerini ciddi anlamda zarara uğrattıklarını, genel kumla davacı müvekkilleri tarafından sunulmuş olan ve genel kurul tutanağının ayrılmaz bir parçası haline gelen yazılı sorulara Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür ...'nun yüzeysel ve yetersiz cevaplan, davalı şirket yönetim kurulu ve davacı müvekkilleri dışındaki pay sahiplerinin engellemeleri ile açıklığa kavuşturulmadan ve açıkça dürüst resim ilkesine, yasaya, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak gerçekleştirilen 09.03.2022 ve ertelenen 11.04.2022 tarihli genel kurul toplantılarının ve bu toplantılarda alınan kararların yok hükmünde (batıl) olduğunun tespiti ile alınan kararların iptaline karar verilmesi gerektiğini, davalı şirket yönetim kurulu ile müvekkilleri dışındaki diğer pay sahiplerinin şahsi olarak da davacı müvekkillerine karşı maddi ve manevi olarak sorumlulukları oldukları, Sermaye Piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu uygulamaları. Vergi Usul Kanunu ve Kişisel Verilerin Korunmasına İlişkin Kanun hükümleri uyarınca cezai sorumluluklarının da bulunduğu izahtan vareste olduğunu, davalı şirket Yönetim Kumlu Başkanı ...'nun, açık yasal düzenlemeye rağmen, avans hesaplarından faizsiz para kullandığını, eşinden etik kurallara aykırı olarak şirket hukuk danışmanı ve avukatı sıfatıyla hizmet alımı yaptığını, genel kurul kararı olmaksızın eşiyle sözleşme yaparak ona para aktardığını, yönetim kumlunun da buna kasten veya ihmalen göz yumduğunun son derece açık olduğunu, dolayısıyla TTK'nin amir hükümlerine, şirket ana sözleşmesine, SPK ve diğer mevzuata, usule ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olarak davalı ... ... AŞ'nin 09,03.2022 tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alman 3, 4) 7 ve 8 numaralı kararlar ile TTK m. 420/1 uyarınca görüşülmesi bir ay sonraya bırakılan Yönetim Kurutu Faaliyet Raporunun müzakeresi, Finansal Tabloların müzakeresi ve geçmiş yıl kar dağıtımına yönelik olarak 11.04.2022 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısında alınan 3 ve 4 numaralı kararların iptaline karar verilmesi talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde: Av ....'a ...'ı tevkilen ... tarafından verilen vekâletin, 03.04.2019 tarih ve ... yevmiye nolu olduğu,şirketin 09 03.2022 tarihli genel kumla katılım yetkisi taşımadığı için geneî kurul tutanağına şerh düşüldüğünü,içeriği itibariyle sahtecilik unsurları taşıdığından vekâlet veren ..., ...,vekâleti bilerek kullanan Av. ...,özel yetki unsuru taşımayan vekâlete dayanarak özel yetkili vekâlet tanzim eden ....Noteri hakkında ...Cumhuriyet Savcılığı'ııııı ..., ... Hazırlık numaralı dosyası ile suç duyurusunda bulunulduğunuzu kapsamda... yönünden 09.03.2022 tarihinde genel kurula yetkisiz vekâletle katılım sağlandığım,olumsuz oy haklan ve muhalefet şerhlerinin huzurdaki dava yönünden geçersiz olduğundan,davanın usul yönünden reddedilmesi gerektiğin i,davacı ...'m ise ortak ve müdürü olduğu dava dışı ...Ltd. Şti.'de müdürlük görevini kötüye kullanarak şirketin 730.036 Euro gelirini kendisi ve... iştiraki ile zimmetine geçirdiğim,....Tic. Mahkemesinin 06.01.2022 tarih ve ... sayılı davasında mahkemenin bu bedelin ...'dan alınarak şirkete ödenmesine karaı verdiğini,ilama konu bedelin icra takibine konduğunu ve davaya konu ... ... AŞ'deki çıplak paylarının icra dosyası ile lıaczedildiğini,davacı ... m aynı zamanda .... Asliye Ceza'nın ... Esas numaralı dosyasında güveni kötüye kullanarak zimmetine geçirdiği paralardan dolayı yargılanmasının devam ettiğini belirtmişlerdir, davalı şirketin tabi olduğu yasal mevzuat gereği finansal kayıtlarının davacılar ve kamuya açık nitelikte olduğunu,2020 yılında sahip olduğu sermaye tutarına göre \"Kısmi Yetkili\" aracı kurum olduğunuzu nedenle ciddi gelir kaybına uğrattığı Ticaret Bakanlığı'nın sermaye artışına izinlerini müteakip 13.11.2020 tarihli ve tüm ortakların katılımı ile gerçekleştirilem Olağanüstü Genel Kurulda bir kısmı iç kaynaklardan bir kısmı nakit olmak üzere Şirket sermayesinin 10.500.000,00 TL'den 20.800.000,00 TL'ye yükseltilmesine davacıların muhalefet oyuyla, oy çokluğu ile karar vermiş, SPK ve Bakanlık onayından geçen sermaye artışı tamamlanmış, Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilmiş, sermaye artışı kesinleşmiş,....Tic. Malıkemesfnin ... nolu dosyasında davacıların 22.06.2020 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan,20l9 yılına ilişkin karın dağıtılmayıp sermayeye eklenmesi kararının iptalini talep ettiğin i,bilirkişi raporunda 7 nolu maddenin iptal şartlarının bulunmadığını tespit ettiğini,....Tic. Mahkemesinin 30.11.2021 tarih ve 2020/... esas 2021/... karar numaralı dosyasında ise davacıların şirketin 13.11 2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında,şirket sermayesinin 10.500.000.-TL'den 20.800.000.-TL ye yükseltilmesine ilişkin verilen kararı ve genel kurulun bütün maddelerinin iptali istemiyle yürütmeyi durdurma talepli davasında, ret kararı çıktığım ve istinafta onaylandığını,derdest olan ... esas sayılı dosyada ise müvekkili şirketin 26.02.2021 tarihli olağanüstü genel kurulunda şirket sermayesinin 20.800.000 TL'den 31.000.000,00 TL'ye çıkartılmasına ilişkin kararının iptaline yönelik olduğunu, mahkemeye sunulan bilirkişi raporun da, sermaye artışı kararının kabili iptal olmayacağının tespit edildiğini, davacıların kasten ve planlayarak şirket yararına değil,bilakis şirket ve ortakları ile yöneticileri aleyhine sürekli olarak ortaklık haklarının kötüye kullanımı niteliğinde mesnetsiz davalar açarak,şirkete zararı vermeye çalıştığını, şirket yönetiminin basiretli tacir niteliği ve mevzuata uygun işlemleri ile şirket sermayesini koruma tavrından vazgeçmediğini,sermayesini 31.000,000,00 TL'ye çıkartarak geniş yetkili aracı kurum olduğunu,bu sayede önemli karlar elde ettiğini,ortaklarına 14.500.000 TL gibi rekor bir kar dağıtımı yapabildiğin i,derdest olan ... esas sayılı dosyaya sunulan bilirkişi raporunda davacılardan ... 2.959.693,27 TL, ... ... 887.736,35 TL kar dağıtımı yapıldığının tespit edildiğini belirtmişlerdir. ....Ticaret Mahkemesinin 30.11.2021 tarih ve 2020/... esas 2021/... karar numaralı gerekçeli kararında \"kesinleşmiş bir muhkeme kararı olmadıkça mevcut geçerli ve denetimden geçmiş bilançolara göre genel kurulda karar alınmasının önünde yasal bir engel bulunmadğına karar verdiğini,ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilan edilen yeni pay oranlarının şirketi ve tüm ortakları bağladığını,davacıların sahip oldukları toplam ortaklık oy oranlarının yaklaşık %29 civarında bulunmasının,alınmış ve alınacak genel kurul kararlarına etkisinin bulunmadığını ifade etmişlerdir, huzurdaki iptal davasına konu yapılan ve gündemin 8. Maddesinde görüşülen Yönetim kurulunun genel kurulun onayına sunmak üzere imzaladığı ... sözleşmesine genel kurulun onay vermesinin kanuna,esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığı genel kurulda denetçi seçiminin yapılması için gerekli hazırlıkları yönetim kurulunun yaptığı, yönetim kurulunun denetçi ve ... sözleşmesini genel kurul toplantısı öncesi imzalayıp genel kurul onayına sunmasının ihtimal dâhilinde olduğunu,geneI kurulun sözleşmeyi herhangi bir değişiklik yapmadan onaylayabileceği gibi sözleşme üzerinde, onaylama öncesi değişiklik yapabileceğini belirtmişlerdir, menfaat ihtilaflarında,her iki tarafın da menfaati meşru ise hangi tarafın menfaatinin tercih edilmesinin şirketin menfaatine olacağının araştırılması gerektiğini,alınan kararların şirket ve ortaklar yararına olduğunu,kanun ve esas sözleşme lile dürüstlük ilkesine aykırılık oluşturmadığından iptal şartlarını taşımayan davacının iptal taleplerinin reddinin gerektiğini, 09.03.2022 ve erteleme Genel Kumlunun yapıldığı 11.04.2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısının,tüm paylan temsil eden %100 pay ve paydaş çoğunluğu ile toplandığını,gündem maddelerinin sermayenin %70,52'ine tekabül eden pay ve paydaş çoğunluğu ile kabul edilerek karara bağlandığını,TTK m. 421/Te uygun nisapla toplanılıp karar alındığını,olumsuz oy kullanan %29,48 pay sahibi davacıların oylarının karara ve sonuca etkili olmadığından,davalıların bu yönden reddi gerektiğini belirtmişlerdir, oluşturmadığından iptal şartlarını taşımayan davacının iptal taleplerinin reddinin gerektiğiııi,09.03.2022 ve erteleme Genel Kumlunun yapıldığı 11.04.2022 tarilıli Olağan Genel Kurul Toplantısının,tüm paylan temsil eden %100 pay ve paydaş çoğunluğu ile toplandığını,gündem maddelerinin sermayenin %70,52'ine tekabül eden pay ve paydaş çoğunluğu ile kabul edilerek karara bağlandığını, TTK madde 421/1'e uygun nisapla toplanılıp karar alındığını,olumsuz oy kullanan %29,48 pay sahibi davacıların oylarının karara ve sonuca etkili olmadığından,davalıların bu yönden reddi gerektiğini belirtmişlerdir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava, davalı şirketin 09.03.2022 tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 3, 4, 7 ve 8 numaralı kararlar ile 11.04.2022 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısında alınan 3 ve 4 numaralı kararların iptali talepli, genel kurul karar iptali davasıdır.
Tarafların iddia ve itirazları, sunulan deliller, davalı şirketin sicil dosyası ve ticari defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapılarak, davalı şirketin 09.03.2022 tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 3, 4, 7 ve 8 numaralı kararlar ile 11.04.2022 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısında alınan 3 ve 4 numaralı kararların iptal koşullarının oluşup oluşmadığı, iptalinin talep edilip edilemeyeceği, talep edilebilmesi halinde iptalinin gerekip gerekmediğinin belirlenmesi için bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır.
Bilirkişiler ... ve ... tarafından hazırlanan bilirkişi kök raporunda:\"
(i-1) iptali talep edilen 09.03.2022 tarihli GK'da alınan kararlardan 3, 4 ve 8 numaralı kararların TTK m. 445 vd. çerçevesinde kabili iptal olmadığı, 7 numaralı kararın TTK m. 445 vd. çerçevesinde kabili iptal olduğu,
(i-2) 11.04.2022 tarihli erteleme GK'da alınan 3 numaralı kararın verilen cevapların istenilen nitelik ve detayda olup olmadığına ve mahkemenin kabulüne göre kabili iptal olabileceği veya olmayabileceği, 4 numaralı kararın mahkemenin kabulüne göre TTK m. 445 vd. çerçevesinde kabili iptal olmayacağı,
(ii) 09.03.2022 tarihli GK'ya... ı temsilen katılan kişinin vekaletinin Yönetmelik EK-3'teki formata uymadığı ve bu sebeple vekaletnamenin geçersiz olduğunun kabulünde GK'ya...'ı temsilen katılan kişinin oy kullanma hakkı olmayacağı ve... azlık teşkil ettiği cihetle erteleme talebinin yapılmamış sayılacağı yolundaki kanaatimizi saygı ile bilgilerinize sunarız.\" şeklinde kök rapor düzenlemişlerdir.
Bilirkişi raporuna karşı taraf vekillerin itiraz ve beyanlarını sunmuşlar, mahkememizce itirazların değerlendirilmesi için ek rapor alınmasına karar verilmiştir.
Bilirkişiler ... ve ... tarafından hazırlanan bilirkişi ek raporunda:\" Hukuki tavsifi ve nihai takdiri mahkemeye ait olmak üzere yukarıda ilgili bölümlerde arz ve izah olunduğu üzere kök rapordaki kanaatimizin değişmesini gerektirir mahiyet ve içerikte bir itirazın varit olmaması sebebiyle kök raporda vardığımız sonuçların değişmediği yolundaki kanaatimizi saygı ile bilgilerinize sunarız.\" şeklinde ek rapor düzenlemişlerdir.
Tüm yargılama sonucunda, mahkememizce hükme esas alınmaya elverişli bulunan bilirkişi raporundaki açıklamalar ışığında:
09.03.2022 tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurulunun iptali istenen 3. maddesinde;2021 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresine geçildiği,bu aşamada davacı taraf adına toplantıya katılan vekilin finansal tablolar ve buna bağlı gündem maddelerinin görüşülmesinin | ertelenmesinin talep edildiğinin bildirildiği, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu okunması ve müzakeresi maddesinin finansal tablolar ile bağlantılı olduğu ve görüşülmesinin ertelenmesi gerektiğinin ifade edildiği, toplantı başkanınca Yönetim Kurulu faaliyet raporunun TTK m. 420 kapsamında olmadığı belirtilerek raporun okunmuş sayılmasına oy çokluğu ile karar verilerek müzakereye geçildiği, toplantıya vekaleten katılan vekilin davacı adına Yönetim Kurulunca açıklanması istenen hususlarla ilgili toplantı başkanına dilekçe sunulduğu, davacı temsilcilerinin bu maddenin erteleme sebebiyle görüşülemeyeceğini belirterek muhalif oldukları görülmüştür.
Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu şirketin geçmiş yıl faaliyetlerini pay sahiplerine aktarılması için yönetim organı tarafından hazırlanan, asgari içeriği yönetmelikle belirlenmiş bir rapor olup, yıllık faaliyet raporu, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtmalıdır (Yönetmelik m. 4/1). Şirketin, finansal performansı ile finansal durumunun genel özellikleri ve karşı karşıya bulunduğu temel riskler yıllık faaliyet raporunda değerlendirilir. Şirketin finansal durumuna ilişkin bu değerlendirmeler finansal tablolara dayandırılır. Ayrıca finansal olmayan risklere de faaliyet raporunda yer verilir (Yönetmelik m. 4/3). Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun bölümleri ve içeriği aşağıdaki gibidir. (Yönetmelik m. 7):
a) Genel bilgiler,
b)Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,
c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,
d)Finansal durum,
e) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,
f) Diğer hususlar.
Görüldüğü üzere Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun içeriğinde (b) ve (d) doğrudan TTK m.420 çerçevesine giren hususlar yer aldığı gibi (a), (c), (ç) ve (e) gibi doğrudan bağlantılı olmayan hususlar da bulunmaktadır. Pay sahibinin bu raporla bilgilendikten sonra rapora ilişkin olan veya olmayan sair konularda şirkete soru tevcih etmesi mümkün olacaktır. Dolayısıyla rapor daha ziyade TTK m. 437 çerçevesindeki bilgi alma hakkıyla ilgilidir. TTK m, 420'ye giren hususlara ilişkin bu noktada bir oylama da yapılmayacağından, TTK m. 420 çerçevesinde YK Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresinin yapılmasına engel bir husus bulunmamaktadır. Bilirkişi raporunda bu maddeye ilişkin olarak yapılan bu değerlendirme mahkememizce de yerinde görülmüş olmakla, bu maddenin iptaline yönelik talebin reddine karar verilmiştir.
09.03.2022 tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurulunun iptali istenen 4 maddesinde; Toplantı tutanağının 4 numaralı maddesiyle, 2021 yılına ilişkin Bağımsız Denetçi Raporu okunmasına geçildiğinde şirket Bağımsız Denetçisi ...” ün 2021 yılına ait ... AŞ tarafından hazırlanmış olan bağımsız denetçi raporunun sonuç kısmını okuduğu, raporun KAP'ta yayınlanmış olduğundan bahisle tamamının okunmasına gerek olmadığına dair önerinin oya sunulduğunu, davacı müvekkillerin 9.139.488 olumsuz oyuna karşılık 21.860512 olumlu oyuyla ve oy çokluğu ile raporun okunmamasına karar verildiği, karara davacı müvekkillerin bu maddenin erteleme sebebiyle görüşülmemesi gerektiği gerekçesiyle muhalif kaldıkları tespit edilmiştir.
Anılan gündem maddesi de YK Faaliyet Raporu gibi şirketin geçmiş yıl finansal tabloları ve YK Faaliyet Raporunun menfaat sahipleri (dar manada pay sahipleri, geniş manada alacaklılar, işçiler tedarikçiler, müşteriler ve kamu) adına denetlenerek başta pay sahiplerine bilgi aktarılması için hazırlanan bir rapordur. Bu raporun içeriğine nüfuz eden pay sahibi şirketi hakkında detaylı bilgi alacak ve eksiklik olduğunu düşündüğü hususlarda denetçilere (ve YK” ya) sorularını tevcih edebilecektir. Dolayısıyla rapor daha ziyade TTK m. 437 çerçevesindeki bilgi alma hakkıyla ilgilidir. TTK m. 420'ye giren hususlara ilişkin bu noktada bir oylama da yapılmayacağından TTK m. 420 çerçevesinde Denetçi Raporunun okunmasına engel bir husus görülmemiştir. Bilirkişi raporunda bu maddeye ilişkin olarak yapılan bu değerlendirme de mahkememizce uygun bulunmuş olup, bu maddenin iptaline yönelik talebin reddine karar verilmiştir.
09 ,03,2022 tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurulunuün,iptali istenen 7 nci maddesinde: Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenecek Ücretlerin belirlenmesine ilişkin 7 ncı maddesinin görüşülmesine geçildiği, 2022 yılında ortak yönetim kurulu üyelerine ücret verilmemesine, sadece pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerine 6.750,00 TL net ücret ödenmesine davacı müvekkillerinin 9139488 olumsuz oyuna karşılık 21.860.512 olumlu oyuyla ve oy çokluğu ile karar verildiği, karara davacı müvekkillerin 1 ay erteleme sebebiyle bu maddenin de görüşülemeyeceği gerekçesiyle muhalif kaldıkları görülmüştür.
Şirketin mali performansı üzerinde bir görüşme yapılmadan, şirket hesaplarının bu konuda tek yetkili organ olan genel kurulca tasdik edilmediği bir anda, mali bir konu olduğu tartışmasız olan YK üyelerine ödenecek ücret tam olarak da “Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular” arasında mütalaa edilmesi gereken gündem maddeleri arasındadır. YK üyelerine ödenecek ücretin belirlenebilmesi için öncelikle şirketin kâr zarar hesabının tam olarak ortaya çıkması gerekeceğinden bilanço ve kâr-zarar cetveli üzerinde görüşmeler tamamlandıktan sonra ücretler belirlenmelidir. Bu bağlamda TTK m. 420 kapsamında alınan 1 aydan az olmayacak ertelemede anılan gündem maddesi üzerinde görüşme yapılması mümkün olmayacaktır. Bu doğrultuda da bu maddenin iptaline yönelik talebin kabulüne karar verilmiştir.
09.03 2022 tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurulunun iptali istenen 8 inci maddesinde; ... Firmasının seçimi ile ilgili gündemin 8 inci maddesinin görüşülmesine geçildiği ve şirketin 2022 yılında yapılacak olan ... işlemlerinin, Yönetim Kurulunun 11.02.2022 tarihli 2022/05 sayılı kararıyla zaten sözleşme imzalanmış olan ... AŞ ile ve 70.000.00 TL 4* KDV ücret ödenerek yapılmasına davacı müvekkillerinin 9.139.488 olumsuz oyuna karşılık 21.860.512 olumlu oyuyla ve oy çokluğu ile karar verildiği, karara davacı müvekkillerinin 1 ay erteleme sebebiyle bu maddenin de görüşülemeyeceği gerekçesiyle ve Genel Kurul'un yetkisinde bulunduğu görüşünde olduklarından muhalif oldukları görülmüştür.
... firmasının seçilmesi TTK m. 420'deki “Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular” arasında mütalaa edilmemesi gereken gündem maddeleri arasındadır. Görevi sona eren denetçinin yerine bir başka denetçinin seçilmesi kanun gereğidir. Bu gerekliliğin de finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesiyle bir ilgisi yoktur. Denetçi yıllık finansal tablolar ile YK Faaliyet Raporuna ilişkin bulgularını genel kurula sunar. Dolayısıyla denetçi seçimi ile TTK m. 420 arasında bir illiyet bağı olmadığı da gözetilerek bilirkişi raporunda bu maddeye ilişkin olarak yapılan bu değerlendirme mahkememizce yerinde görülerek, bu maddenin iptaline yönelik talebin reddine karar verilmiştir.
11.04.2022 tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurulunun iptali istenen 3.maddesinde; tutanağın 3 numaralı maddesinin okunması ve müzakeresi ertelenen Finansal Tablolarla ilgili gündemin 3 üncü maddesinin görüşülmesine geçildiği, finansal tabloların KAP'ta ve şirketin internet sitesinde yayınlandığı gerekçesiyle okunmuş sayılmasına oy çokluğu ile karar verildiği, davacı vekili tarafından cevaplandırıldığı söylenen sorular hakkında, ...'nun sunduğu cevapların yeterli olmadığının belirtildiği, Özel Denetçi Atanmasının talep edildiği, bu talebin davacı müvekkillerinin 9.139488 olumlu oylarına karşın 21.395457 olumsuz oyla reddedildiği, aynı madde kapsamında Finansal Tabloların tasdikine geçildiği, davacı müvekkillerinin 9.130.488 olumsuz oylarına karşın 21.395 457 olumlu oyla ve oy çokluğu ile tasdik edildiğini,özel denetim talebinin reddedilmiş olması ve verilen cevapların yetersiz kalması nedeniyle karara davacılar adına muhalif kalındığını, yine aynı madde kapsamında davacılardan ... vekili ... tarafından finansal tabloların müzakeresinin TTK m. 420/1 uyarınca tekrar ertelenmesi talep edildiği, yapılan oylamada davacı müvekkillerinin 9.139.488 olumlu oylarına karşın 21.395.457 olumsuz oyla yeniden ertelenme talebinin reddedildiği görülmüştür.
TTK m. 420/2 gereğince azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.” Yargıtay uygulaması, isabetli bir şekilde, verilen cevapların yeterli olmadığına ilişkin ispat külfetinin azlığa terettüp ettiği yolundadır. Dolayısıyla davacıların bu ispat külfetini yerine getiremediği düşünülmüştür, dolayısıyla TTK m. 420/2 gereğince yeni bir erteleme gerekmemektedir.
Özel denetçi atanması talebinin reddolunmuş ise de buna ilişkin olarak TTK m. 438 vd. Hükümleri uyarınca ayrı bir başvuru yolu öngörülmüştür. Mahkememizde görülen dava ...'nın iptali davası olup, özel denetçi atanması süreci farklı hükümlere tabidir.
11.04.2022 tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurulunun iptali istenen 4. Maddesinde; ertelenen Genel Kurul Toplantı gündeminin 4 üncü maddesinde yer alan geçmiş yıl karlarının dağıtılıp dağıtılmayacağının görüşülmesi ve oylanması maddesinde öncelikle Yönetim Kurulu Başkanı... “şirketin 2021 yılı karından ve yetmediği kadarıyla geçmiş yıl karlarından dağıtılmak üzere brüt 14.500,000,00 TL'nin Yönetim Kurulunun uygun göreceği tarihlerde peşin va da taksitler halinde ortaklara hisseleri oranında dağıtılabilir. Brüt kar olarak dağıtılmasını” teklif ettiği, davacılardan ... vekili ...'ın \"yasal yedekler ayrıldıktan sonra net karın 045'i dağıtılmalı, sonra 14.300.000 TL dağıtılmalı\" önerisine rağmen önerilen rakamda ısrar edilmesi karşısında oylamaya geçildiği ve davacı müvekkillerinin ... olumsuz oyuna karşın o sırada toplantıya katılan şirket ortaklarından ...'in de oylarıyla 21.860.512 olumlu oyla ve oğiçokluğu ile şirketin 2021 yılı kârından ve yetmediği kadarıyla geçmiş yıl kârlarından dağıtılmak üzere brüt 14.500 000,00 TL'nin Yönetim Kurulunun uygun göreceği tarihlerde peşin ya da taksitler halinde ortaklara hisseleri oranında dağıtılabilir brüt kâr olarak dağıtılmasına karar verildiği, karara davacı müvekkillerinin, şirket ana sözleşmesi gereği önce net karın % 5'inin dağıtılması sonra dağıtılacak ilave miktarın belirlenmesi gerektiği gerekçeyle muhalif kaldıkları görülmüştür.
26 Temmuz 1990 Tarih.2574 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanan,şirket esas sözleşmesinin “kârın tespit ve dağıtımı” başlıklı 17. Maddesinde:
“Şirketin bir. bilanço devresi içindeki işlemlerinden elde ettiği gelirleri toplamından, tüm giderler, amortismanlar ve gerekli görülen karşılıklar indirildikten sonra kalan miktar,safi karı teşkil eder.Bu suretle tespit olunan safi kar aşağıda yazılı şekil ve oranlarda sırasıvla tefrik ve tevzi olunur.
a)Önce karın % 5'i kanuni yedek akçe olarak ayrılır ve şirkete terettüp eden mali mükellefiyetler düşülür.
b)Bakiyeden ödenmiş sermayenin %5'i oranında birinci temettü ayrılarak tüm hissedarlara, şirketin esas sermayesine mahsuben ödedikleri miktarlar nispetinde dağıtılır.
c)Karın geriye kalan kismi, Genel Kurulun tespit edeceği şekil ve suretle tefrik ve tevzi edilir.
d)Türk Ticaret Kanunu'nun 466.Maddesinin 2. fıkrasının 3 numaralı bendi hükmü saklıdır.”
11.04 2022 Tarihli 2021 Yılı Olağan Genel Kurulunun 4 maddesindeki,şirketin 2021 yılı kârından ve yetmediği kadarıyla geçmiş yıl kârlarından dağıtılmak üzere brüt 14.500.000,00 TL'nin Yönetim Kurulunun uygun göreceği tarihlerde peşin ya da taksitler halinde ortaklara hisseleri oranında dağıtılabilir brüt kâr olarak dağıtılması kararının, şirket esas sözleşmesindeki kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra bakiyeden ödenmiş sermayenin % 5'i oranında 1.temettü ayrılır maddesine uygun olduğu, yani esas sözleşmeye göre dağıtılması gereken kar payından(31.000 000x045—1.550.000 -TL) daha yüksek bir tutar olan 14.500.000 -TL dağıtılması kararı alındığı tespit edilmiştir. Şirketin bu kararla ilgili kayıtlarının görüleceği muhasebe fişi ve kar paylarının davacı ... ve...'a ödendiğini gösteren dekontlar raporda belirtilmiştir. Davalı şirketin genel kurulunca alınan karara istinaden yaptığı kâr payı dağıtımının esas sözleşmedeki orana isabet eden ilgili kısmının 14.500 000 -TL'nin içinde olduğundan bu tutarı ayrıştırmanın ve üzerine bır kez daha kâr payı dağıtılması talebi, ödemelerin de davacıların hesaplarına geçtiği ve iade olunmadığı tespiti karşısında bu tutumun TMK m. 2'de yer alan dürüstlük kuralı ile uyumlu görülmemiştir.
Ayrıca ilk GK toplantısına davacı...'ı temsilen katılan temsilcinin vekâletnamesinin geçerliliği olmadığı, vekaletnamenin Yönetmelik EK-3 gereği vekâletname formatına uymadığı anlaşılmıştır. Bu açıdan da, GK'ya...'ı temsilen katılan kişinin oy kullanma hakkı olmadığı ve... azlık teşkil ettiği için erteleme talebi yapılmamış sayılacaktır.
Neticeten yukarıda açıklanan hususlar çerçevesinde 11.04.2022 tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurulunun iptali istenen 3. Ve 4. Maddelerinin iptaline yönelik talepler yerinde görülmemiştir.
Nihai olarak ta davalı şirketin 09/03/2022 tarihli, 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 7 numaralı kararın iptaline, 3,4 ve 8 numaralı kararlara yönelik iptal talebinin reddine, davalı şirketin 11/04/2022 tarihli, genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 numaralı kararlara yönelik iptal talebinin reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
Davanın kısmen kabul kısmen reddi ile,
1-Davalı şirketin 09/03/2022 tarihli, 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 7 numaralı kararın iptaline,
3,4 ve 8 numaralı kararlara yönelik iptal talebinin reddine,
2-Davalı şirketin 11/04/2022 tarihli, genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 numaralı kararlara yönelik iptal talebinin reddine,
3-Karar harcı 427,60 TL'den davacı tarafça peşin olarak yatırılan 80,70 TL harcın mahsubu ile bakiye 346,90 TL harcın davalı taraftan alınarak hazineyi irat kaydına,
4-Davacı tarafından dava açılırken peşin olarak yatırılan peşin harç 80,70 TL'nin davalı taraftan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,
5-Davacı tarafından yapılan 124,25 TL tebligat ve müzekkere gideri, 9.000,00 TL kök ve ek rapor ücreti (2 farklı bilirkişi) olmak üzere toplam 9.124,25TL yargılama giderinin (iptali talep olunan toplam 6 maddenin 1 tanesi iptal edildiğinden 100/6 = 16,66 kabul oranı gözetilerek) 1.520,10 TL'sinin davalı taraftan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine, bakiye giderin davacı üzerinde bırakılmasına,
6-Davalı tarafından yapılan bir yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
7-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T'deki esaslara göre belirlenen 17,900,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
8-Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T'deki esaslara göre belirlenen ve reddedilen miktarı geçmemek üzere 17,900,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
9-Karar kesinleşene kadar yapılacak yargılama giderlerinin davacı gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştikten sonra bakiye gider avansının istek halinde davacıya iadesine,
Dair, HMK 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak davacılar vekili(e duruşma) ile davalı vekilinin yüzüne karşı verilen karar oybirliğiyle açıkça okunup anlatıldı.
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır