T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2021/193 Esas - 2024/671 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO\t\t\t\t\t\t\t\t\t: 2021/193
KARAR NO\t\t\t\t\t\t\t\t\t: 2024/671
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
BAŞKAN\t\t: ...\t ...
ÜYE\t\t: ... \t ...
ÜYE \t\t: ...\t\t ...
KATİP\t\t: ... \t...
İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ\t: ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ\t\t: 12/11/2020
NUMARASI\t\t: 2019/378 Esas 2020/545 Karar\t
DAVACI \t:
VEKİLİ\t
DAVALI
DAVA\t: Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ\t: 26/07/2019
KARAR TARİHİ\t: 12/11/2020
KARAR TARİHİ\t: 16/05/2024
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH\t: 16/05/2024
\tTaraflar arasındaki genel kurul kararının iptaline ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacıvekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
\tDAVA
\tDavacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin 500.000 adet hissesinden 91.407 adet hisse sahibi olduğunu, 2016-2017-2018 yıllarına ait 04.05.2019 tarihli genel kurulda toplantı tutanağının 3. maddesinde onaylan faaliyet raporunun davalı şirketin finansal durumunu doğru eksiksiz ve gerçeğe uygun olarak yansıtmamasına ve davacının muhalefetine rağmen çoğunluk oyu ile kabul edildiğini, faaliyet raporunda belirtilen dönem karlarının şirketin yapısı faaliyet alanı mevkii gözetildiğinde kullandığı sermayeye göre oldukça düşük olduğunu, gündemin 4. maddesinde görüşülen bilanço ve gelir tablosu hesaplarının doğru olmadığını, gündemin 6. maddesine görüşülen yönetim kurulana verilecek huzur hakkının fahiş olduğunu ve hukuka aykırı olduğunu, gündemin 7. maddesi ile görüşülerek kabul edilen karların tamamının şirket sermayesine aktarılması kararının hukuka aykırı olduğunu, gündemin 8. maddesiyle kabul edilen sermaye artırımına ilişkin kararın hukuka aykırı olduğunu iddia ederek davalı şirketin 04.05.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3-4-6-7 ve 8 nolu kararların kanuna, esas sözleşmeye, hakkaniyet ve dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iptali ile TTK 630 maddesi çerçevesinde davalı şirket yöneticilerinin yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılarak yönetim kayyumu atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
\t\t\t CEVAP
\tDavalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının yönetim kayyumu atanması talebi konusunda halen derdest olan Ankara 9 ATM 2013/538 esas sayılı dosyasında aynı talepli açılmış bir dava bulunduğundan derdestlik ilk itirazlarında bulunduklarını, davacının davasında iyi niyetli olmadığını, davalının tüm defter ve belgelerinin Maliye Bakanlığının belirlediği muhasebe standartlarına göre tutulmakta olduğunu, davalı şirket faaliyet konusuna göre işinin neredeyse tamamının döviz alış verişi tutmakta olduğunu, bu nedenle yapılan işlerin ve kesilen faturaların belirli olduğunu, giderlerin ise standart olup çalışanların maaşları, sigortaları, kira elektrik gibi her işletme için olabilecek normal giderler olduğunu, yöneticilere ödenen huzur hakkının asgari ücretin 2 katı kadar olmakla emsallerine göre çok düşük olduğunu, sermaye artırımının şirketin varlığını sürdürebilmesi için yasal bir zorunluluk olup hazine müsteşarlığının tebliğinde istediği şartları yerine getirmek için yapılmış bir sermaye artırımı olduğunu, sermaye artırımı yapılmaz ise şirketin sahip olduğu döviz bürosu işletme hakkının sermaye yetersizliği sebebiyle Hazine Müsteşarlığı tarafından iptal edileceğini, davalı şirketin karlılıkla yönetildiğini, karlılığa rağmen kötü yönetildiği gerekçesiyle yönetim kayyumu atanması talebinin haksız olduğunu bildirerek davanın reddini talep etmiştir.
\tİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
\tMahkemece; davalı şirketin 04.05.2019 tarihli 2016-2017 ve 2018 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının 3. gündem maddesinde yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresinin yapıldığı, söz konusu maddede herhangi bir karar alınmadığından davacı yanın iptal talebinde hukuki yararının bulunmadığı, 4. gündem maddesi ile bilanço ve kar zarar hesaplarının tasdiki yönünden bilirkişi heyeti tarafından davalı şirketin ticari defter kayıt ve belgeleri incelenmek suretiyle düzenlenen rapor içeriğinde davalı şirket bilançosunda görülen ticari malların tamamı döviz ve altın olmakla döviz ve altın alımı ile satımlarının ilgili tebliğ kapsamında Merkez Bankası denetiminde olması nedeniyle maliyetlerin yüksek gösterilmesinin söz konusu olamayacağı, giderlerin makul düzeyde olup gelir tablosu ve bilançonun incelenmesinde herhangi bir usulsüzlük tespit edilmediğinin ifade edildiği, yine 6. gündem maddesiyle belirlenen 5.000.000,00 TL huzur hakkının şirkette tek yönetim kurulu üyesi bulunması nedeniyle fahiş düzeyde olmadığı ve kar payı kaçırma amacı taşımadığı kanaatine varıldığı, genel kurul toplantısında 7. gündem maddesinde kar dağıtımı yapılmaması ve bu madde ile bağlantılı olan 8. madde de şirket sermayesinin 1.000.000,00 TL'ye çıkarılması suretiyle ana sözleşmenin 2-4 ve 6. maddelerin tadiline ilişkin alınan kararın Hazine ve Maliye Bakanlığı tebliği ile B grubu yetkili döviz büroları için belirlenen asgari ödenmiş sermaye miktarının 1.000.000,00 TL olması nedeniyle davalı şirketin Hazine ve Maliye Bakanlığı tebliğine uyum sağlanması ve bu kapsamda şirketin yetkili döviz bürosu belgesinin yitirilmemesi bakımından sermaye artırımı kararının zorunluluk olduğu, iptal koşullarının oluşmadığı, şirkette yönetim boşluğu bulunmadığı gibi yönetim kayyumu atanmasını gerekli kılacak haklı sebeplerin varlığının davacı tarafça mevcut dosya kapsamına göre kanıtlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
\tİSTİNAF SEBEPLERİ
\tDavacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; 80.000-Euro’luk Bakanlık ödemesinin (teminat iadesi), ne şekilde muhasebeleştirildiğini, muhasebeye dahil edildiği yıl ve 2016 yılı arasındaki yıllar itibariyle şirketin bilançolarında yer alan kar zarar hesabının tespiti ile yaklaşık 1/3 sermaye tutarındaki teminat iadesine rağmen zarar eden şirketi yönetenlerin, yönetim görevlerini basiretli tacir gibi hareket ederek ifa edip etmedikleri ile bu doğrultuda huzur haklarında artış taleplerinin yerinde olup olmadığının bu hususların tespitinden sonra değerlendirilmesi gerektiğinden, belirtilen hususlarda ek rapor alınmak üzere dosyanın 3 bilirkişiden oluşan yeni bir heyete tevdi gerektiğini, söz konusu hususların yönetim zafiyeti bulunduğunu gösterdiğini, huzur hakkında artış taleplerinin yerinde olup olmadığının incelenmediğini, itirazları dikkate alınmadan karar verildiğini bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.
\tHUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
\tDava; davalı şirketin 04.05.2019 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 3-4-6-7 ve 8 gündem maddesi ile alınan kararların iptali ve davalı şirkete yönetim kayyumu atanması talebine ilişkindir.
\t6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;
\tDavalı şirketin 04.05.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısına ilişkin gündem, hazirun cetveli ve toplantı tutanağı ile şirketin sicil özeti ekinde sicil dosyası örneği, Ankara 9 ATM'nin 2013/538 esas sayılı dosyası, Ankara 1. ATM'nin 2014/908 esas 2018/739 karar sayılı dosyası, bilirkişi raporu vs deliller dosya arasında mevcuttur.
\tAnkara 9 ATM'nin 2013/538 esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacılar ... tarafından davalı ... hakkında adi ortaklığın tasfiyesi ve ortaklık mallarının paylaştırılması talebi ile açılan davanın yargılamasının derdest olduğu anlaşılmıştır.
\tAnkara 1. ATM'nin 2014/908 esas 2018/739 karar sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... Döviz ve Altın Tic. A.Ş hakkında davalı şirketin 04.05.2010 tarihli, 07.06.2010 tarihli ve 06.07.2010 tarihli genel kurul toplantılarında alınan kararların iptali kar payı alacağının tahsili ile şirket yönetiminin kayyuma devredilmesi talebiyle açılan davanın 04.10.2018 tarihinde reddine karar verildiği görülmüştür.
\t10/06/2020 tarihli kök ve 07/10/2020 tarihli ek bilirkişi raporlarında özetle; iptali istenen genel kurul gündemini 3. Sırasında 2016-2017 ve 2018 yıllarına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresinin bulunduğunu, toplantıda faaliyet raporunun okunduğunu, davacı temsilcisinin faaliyet raporunu eleştirildiğini, müzakerenin gerçekleştirildiğini, faaliyet raporunun ibrasına ilişkin karar alınmadığından iptal edilebilir bir karar bulunmadığını, genel kurul gündeminin 4. sırasında bilanço kar ve zarar hesaplarının okunduğunu, davacı temsilcisinin muhalefet şerhi koyduğunun anlaşıldığını, şirket bilançolarının incelenmesinde 2017 yılında bir önceki yıla göre şirket öz kaynaklarının %4,40 oranında arttığı, 2018 yılında bir önceki yıla oranla %21,18 oranında artarak 710.585,61 TL olduğunun görüldüğü, şirketin 2016-2017 ve 2018 yıllarına ilişkin gelir tablolarının dökümü, kar ve zarar durumunu etkileyen gider kalemlerinin neler olduğunun detaylı olarak açıklandığını, şirketin satışlarının yüksek olmasına rağmen karlılığının düşük olmasının nedeninin satılan ticari malın maliyetinden kaynaklandığını, bilançoda görülen ticari mallarının tamamının döviz ve altın olduğunu, döviz ve altın alanı ile satımlarının Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara ilişkin 2018-32/45 nolu tebliğ kapsamında Merkez Bankası denetiminde olduğu dikkate alındığında şirketin maliyetleri yüksek gösterme gibi bir durumunun olmadığının düşünüldüğü, faaliyet giderlerinin büyük bir kısmının işçi giderleri ve kira giderleri olduğu, bu giderlerinde makul düzeyde olduğu, şirketin gelir tablosu ve bilançoların incelenmesinde genel kurul kararının iptalini gerektirecek herhangi bir usulsüzlük tespit edilemediğini, genel kurul gündeminin 6. Sırasında yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı olarak aylık net 5.000,00 TL belirlendiğini, davacı temsilcisinin bu miktarın fahiş olduğunu belirterek muhalif oy kullandığını, şirketin tek bir yönetim kurulu üyesi bulunduğu gözetildiğinde bu miktarın fahiş olmadığını ve davacıdan kar payı kaçırma amacı gütmediğinin düşünüldüğü, genel kurul gündeminin 7. Sırasında kar dağıtımı yapılmamasına karar verildiğini, davacı temsilcisinin gerekçesini belirterek muhalif oy kullandığını, kar dağıtımı yapılmamasının sebebi sermeye artırımı olduğundan bu hususun 8. Gündem maddesi ile birlikte değerlendirilmesi gerektiğini, 8. Sırada şirket sermayesinin 500.000,00 TL'den 1.000.000,00 TL'ye çıkarılması suretiyle esas sözleşmenin 6. Maddesinin tadil hususunun görüşüldüğünü davacı temsilicisinin sermaye artırımı kararına muhalif oy kullandığını, sermaye artırımının gerekçesinin davalı şirketin yürüttüğü döviz ticareti nedeniyle Hazine ve Maliye Bakanlığı tebliğine uyum sağlanması olduğunu, B grubu yetkili döviz büroları için Hazine ve Maliye Bakanlığı tebliği ile belirlenen asgari ödenmiş sermaye miktarının 1.000.000,00 TL olup gerekçesinin hukuka uygun olduğunu, aksi halde davalı şirketin yetkili döviz bürosu belgesini yitireceğinin anlaşıldığını, birlikte değerlendirildiğinde gündemin 7. ve 8. maddesinde alınan kararlarında davalı şirketin faaliyetini yürütmesi için zorunlu ve sermaye artırımını kardan karşılayacağı için de davacıyı en az yükümlülük altına sokacak şekilde alınmış kararlar olduğu bildirilmiştir.
\tDava konusu olan 04/05/2019 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde; gündemin 1. maddesinin açılış olduğu,, 2. maddesinin oy birliği ile alındığı, 3.maddesinde faaliyet raporunun görüşüldüğü ancak alınmış bir karar bulunmadığı, 4. maddesinin bilanço kar zarar hesaplarının görüşülmesine ilişkin olup oy çokluğu ile kabul edildiği, 5. maddesinin oy birliği ile alındığı, 6. maddesinin yönetim kurulunun üyelerine huzur hakkı verilmesine ilişkin olup kararının oy çokluğu ile alındığı, 7. maddesinin kar payı dağıtılmamasına ilişkin olup oy çokluğu ile kabul edildiği, 8. maddesinin ana sözleşmenin tadiline ilişkin olup oy çokluğu ile karar alındığı anlaşılmıştır.
\t\"TTK MADDE 445- (1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
\tII - İptal davası açabilecek kişiler
\tMADDE 446- (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,
\tb) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,
\tc) Yönetim kurulu,
\td) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu
\tüyelerinden her biri,
\tiptal davası açabilir.
\tH) Butlan
\tMADDE 447- (1) Genel kurulun, özellikle;
\ta) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,
\tb) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,
\tc) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan,kararları batıldır. \"
\tGelen ticaret sicil kayıtlarına göre davacı, davalı şirketin ortaklarından biridir.Dava açma hak ve yetkisine sahiptir. Dava konusu genel kurul toplantı tarihi 04/05/2019 olup davanın açıldığı tarih ise 26/07/2019 olması nedeniyle dava yasal süresinde açılmıştır.Davalı şirketin merkezi ve ticaret sicilinde kayıtlı olduğu yerin Ankara olması nedeniyle ilk derece mahkemesi işbu davaya bakmak yönünden görevli ve yetkilidir.
\t\"II - Toplantı ve karar nisabı
\tMADDE 418- (1) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz.
\t(2) Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.\"
\t Dava konusu toplantı tutanağının içeriğine ve işbu genel kurul toplantısında alınan kararlar yönünden yapılan incelemeye göre, davalı şirketin toplam hisse miktarının 500.000 TL olması, toplantıya katılan pay miktarının 500.000 TL olması, TTK nın 418. maddesine göre genel kurulların,bu kanunda veya esas sözleşmede aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanmasının gerekmesi, nedeniyle toplantı nisabının sağlanmış olduğu anlaşılmıştır.Bu yönden ana sözleşmeye ve yasaya bir aykırılık tespit edilememiştir.Yine TTK nun 418/2 maddesine göre toplantıda alınan her bir karar yönünden olması gereken karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu yani yarıdan fazlasıyla verilmesi gerektiğinden karar nisabının da mevcut olduğu anlaşılmıştır.
\tMahkemece, esasa girilerek yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş olup, davalı şirkette yönetim boşluğu bulunmadığına göre davacının yönetim kayyımı atanmasına ilişkin talebin yazılı gerekçe ile reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.
\tYine, dava konusu 04/05/2019 tarihli olağan genel kurul toplantısının 3.maddesinde faaliyet raporunun görüşüldüğü ancak alınmış bir karar bulunmadığından bu maddeye ilişkin davanın bu gerekçeyle reddinde de hukuka aykırı bir yön bulunmamaktadır.
\tDava konusu 04/05/2019 tarihli olağan genel kurul toplantısının 4 ,6, 7 ve 8 nolu kararlarının iptaline ilişkin kararlar kanunun amir hükümlerine aykırı olarak alınmadığından yokluk ve butlan müeyyidesine tabi olmadıklarından iptallerinin istenebilmesi için muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesi gereklidir.
\t6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 446.maddesinde iptal davası açabilecek kişiler belirtilmiş olup, bu kişiler; toplantı da hazır bulunup da, karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten veya toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasına etkili olduğunu ileri süren pay sahiplerinin iptal davası açabileceği düzenlenmiştir.
\tSomut olayda dava konusu 04/05/2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında 4. maddesinin bilanço kar zarar hesaplarının görüşülmesine ilişkin olup oy çokluğu ile kabul edildiği, 5. maddesinin oy birliği ile alındığı, 6. maddesinin yönetim kurulunun üyelerine huzur hakkı verilmesine ilişkin olup kararının oy çokluğu ile alındığı, 7. maddesinin kar payı dağıtılmamasına ilişkin olup oy çokluğu ile kabul edildiği, 8. maddesinin ana sözleşmenin tadiline ilişkin olup oy çokluğu ile karar alındığı anlaşılmıştır. 6102 Sayılı TTK'nun 446.maddesi gereğince toplantıya katılan ortağın karara red oyu kullanarak söz konusu karara muhalif kalması ve bu hususun ayrıca zapta geçirilmesi gerektiğinden, oylama öncesi yapılan görüşmeler esnasında sunulan öneriye karşı olunduğunun belirtilmiş olması ve söz konusu karara karşı red oyu kullanmasının alınan karara karşı muhalif olacağı anlamını taşımayacağından, başka bir ifadeyle oylama öncesi peşin muhalefetin olması söz konusu olamayacağından iptal davası açan ortağın oylama sonrası red oyu ve ayrıca toplantı tutanağına muhalefet şerhini de yazdırması gerektiğinden somut olayda 04/05/2019 tarihli olağan genel kurulda davacının gündemin 4,6,7 ve 8 no'lu maddesinde alınan kararlara karşı red oyu vermesine rağmen toplantı tutanağında herhangi bir muhalefet şerhi bulunmadığından anılan kararların iptali isteminin bu nedenle reddi gerekmektedir (Yargıtay 11 HD'nin 08/12/2015 tarih 2014/18887 E. 2015/13122 K.yine aynı dairenin 02/06/2014 tarih 2014/3504 E. 2014/10251 K.sayılı kararları emsal niteliktedir).
\tHal böyle olunca, ilk derece mahkemesince genel kurul kararının iptali için açılan bu davada 04/05/2019 tarihli olağan genel kurul toplantısının 4,6,7 ve 8 no'lu gündem maddesinde alınan kararların 6102 Sayılı TTK'nun 446.maddesindeki ön şart ( özel dava şartı) gerçekleşmediğinden davanın usulden reddine karar verilmesi gerekirken esastan red kararı verilmesi doğru görülmemiştir. HMK'nun 355.maddesi gereğince istinaf incelemesinin kapsamı istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılması gerekir ise de, dava şartları kamu düzeninden olduğundan re'sen bu durum gözetilmiş ve ilk derece mahkemesi kararının bu gerekçe ile kaldırılmasına ve 4,6,7 ve 8 numaralı genel kurul kararlarına ilişkin iptal davasının usulden reddine karar verilmiştir.
\tTüm bu nedenlerle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının gerekçe yönünden kaldırılarak davanın reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
\tA)1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜNE,
\t2-Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 03/12/2020 tarih ve 2019/378 Esas 2020/545 Karar sayılı kararının HMK'nın 353/(1)-b.2. maddesi gereğince gerekçe yönünden KALDIRILMASINA,
\tB)1-Davalı şirkete kayyım atanmasına ve dava konusu 04/05/2019 tarihli olağan genel kurulun 3 nolu gündem maddesine yönelik açılan davanın reddine,
\t2-Davalı şirketin 04/05/2019 tarihli olağan genel kurulun 4,6,7 ve 8 no'lu gündem maddelerine yönelik açılan davanın dava şartı yokluğu nedeniyle HMK'nun 114/(2) ve 115.maddeleri gereğince USULDEN REDDİNE,
\t3-Alınması gereken 427,60 TL maktu karar ve ilam harcından davacıdan peşin olarak alınan 44,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 383,20 TL harcın davacıdan tahsili ile Hazineye gelir kaydına,
\t4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
\t5-Davalı tarafça yapılan yargılama gideri olmadığından bu konuda bir karar verilmesine yer olmadığına.
\t6-İstinaf karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca davalı yararına hesaplanan 3.400,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
\t8-Artan gider avansının HMK.m.333 gereği davacı tarafa iadesine,
\tC)1-Davacı tarafından yatırılan harcının davacı üzerinde bırakılmasına,
\t2-İstinaf aşamasında davacı tarafından yapılan yargılama gideri ile istinaf kanun yoluna başvurma harcının sonuçta davanın reddine karar verildiğinden davacı üzerinde bırakılmasına,
\t3-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından davalı şirket yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
\tDosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda\tHMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 16/05/2024
Başkan- ... Üye - ... Üye - ...\t Zabıt Katibi -...
... ... ... ...\t