T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
14. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2024/625
KARAR NO: 2024/807
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi
TARİHİ: 30.01.2023 tarihli ara karar.
NUMARASI: 2023/799 Esas
DAVA: Genel Kurul Kararlarının Batıl Olduğunun Tespiti- İptali
Taraflar arasındaki Genel Kurul Kararlarının Batıl Olduğunun Tespiti- İptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; dava konusu genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunu, bir başka ifadeyle kararın meydana gelişine ilişkin düzenlemelere uyulmaması halinde kararın hukuk düzeninde varlık kazanamayacağını, yokluğunun söz konusu olacağını, 22/08/2023 ve 12/10/2023 tarihli genel toplantılarında alınan; 5 numaralı yönetim kurulu üyelerinin ibrasına, 8 numaralı esas sözleşme değişikliğine ve 9 numaralı TTK m. 395 ve 396 uyarınca yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin gündem maddeleri kapsamında yapılan oylamalarda oydan yoksunluk hükümlerine riayet edilmediğini ve nisaplara uyularak karar alınmadığını bu sebeple söz konusu gündem maddeleri çerçevesinde herhangi bir karar alınmamış olduğunu bu sözde kararların yoklukla malul olduğunu, davalı şirketin olağan genel kurulu gerçekleşmesine rağmen ikinci bir \"olağan genel kurul toplantısı gerçekleşmesi\" anonim şirketlerin temel yapısına aykırı olduğunu belirterek dava konusu genel kurul toplantılarında alınan 6,8 ve 9 numaralı genel kurul kararlarının yürütülmelerinin geri bırakılmasını talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk derece mahkemesi, ihtiyati tedbir talebini değerlendirdiği 30.01.2023 tarihli ara kararıoyla; \"...İddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, yargılama ile elde edilecek sonucun yargılamanın başında tedbirle elde edilmesine yol açacak şekilde karar verilemeyeceği, dava konusu iddiaların yargılamayı gerektirmesi, dosyaya sunulan delillerle bu aşamada yaklaşık ispat olgusunun gerçekleşmediği, şirket işleyişinin devamlılığı, tedbir kararı verilmemesi halinde ciddi bir zarar doğacağına yönelik emareler bulunmaması...\" gerekçesiyle, ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Bu karara ara karara karşı, davacılar vekillerince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davacılar ... ve diğerleri vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; İhtiyati tedbir talep dilekçesindeki beyanlarını aynen tekrarla; şirketin işleyişinin devamlılığı ve tarafların menfaat dengeleri ile dosyaya sunulan delillerle, yaklaşık ispat olgusunu da aşar ölçüde davacı müvekkilinin taleplerinin hukuki dayanakları ve somut olayın ortaya konulduğunu, tedbir kararı verilmemesi halinde ciddi bir zarar doğacağına yönelik emareler bulunmaması gerekçeleri de hatalı ve hukuka aykırı değerlendirmeler içermekte olup, dosya içeriğindeki gerek taraf beyanları, gerek şirket ikrarı ve ticaret sicil kayıtları ile genel kurul tutanaklarıyla ispat edildiği üzere, TTK'nın 449.anlamında aranan ihtiyati tedbire ilişkin şartların oluştuğu göz ardı edilerek karar verildiğinden, esas sözleşmenin (Değişik) 13/c maddesi ile Çoğunluk Pay Sahipleri grubunu oluşturan ve şirketin üç kişiden ibaret Yönetim Kurulunun üyeleri olan ve aynı zamanda davalı şirkette üst düzey yönetici olarak maaş ve ücret alan ..., ... ve ...’a şirket kârından oldukça büyük bir kısmının ödenmesine dair yeni bir düzenleme yapıldığını, değişiklik yapılan madde ile Yönetim Kurulu üyelerine yıllık kârın %10’undan aşağı olmayan ve üst sınırı dahi bulunmayan oranda bir ödeme yapılması kabul edildiğini, ayrıca, 13/c maddesinde şirket müdür, memur ve müstahdemlerine şirketin yıllık karının %10’una kadar ödeme yapılması da kabul edildiğini, genel kurulun 8 numaralı maddesi kapsamında alınan bu kararda, hem çoğunluk pay sahibi grubuna dahil hem de yönetim kurulu üyesi olan ..., ... ve ... TTK 436/1 hükmü uyarınca oy kullanma yasağı kapsamında oldukları halde, kendilerini ilgilendiren kişisel iş niteliğindeki esas sözleşme değişikliğinin kabulü yönünde oy kullandıklarını ve karar nisabı bu kişilerin oyları ile oluştuğunu, bu bakımdan söz konusu kararın, TTK 447 hükmü uyarınca batıl olduğunu, Yönetim Kurulu üyelerinin kendilerine şirket kârından hem yönetim kurulu üyesi sıfatıyla, hem de şirket müdürü sıfatıyla ayrı ayrı iki defa, şirket kârının büyük bir oranıyla ödeme yapılmasına ilişkin olarak şirket esas sözleşmesine değişik 13/c maddesi eklenmesine dair 8 numaralı genel kurul kararı (Esas Sözleşme'ye eklenen değişik 13/c maddesi bakımından) TTK 436/1 kapsamındaki oy kullanma yasağına aykırı olarak alındığını, dosyada mevcut tutanakların ve ekte sunulan cevabı yazı, Genel Kurul Tutanakları ve ekleri dikkate alındığında, TTK 436. madde hükmü de gözetildiğinde yaklaşık ispat olgusunun gerçekleşmiş olması bir tarafa, kişisel iş niteliğinde değerlendirilmesi gereken bu karara ilişkin iddiaları dosyada mevcut belgelerle mutlak surette ispatlandığını, Dosya kapsamında, TTK 449 ve sair hükümlerde aranan ihtiyati tedbir şartları oluştuğundan, Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK 395 madde ve 396 maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin 9 numaralı kararın yürütülmesinin geri bırakılması talebinin reddine ilişkin yerel mahkeme kararının kaldırılması ve Genel Kurulun 9 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi gerektiğini, ilgili gündem maddesinin görüşülmesi sırasında, aynı zamanda çoğunluk pay sahipleri grubunu oluşturan olan bu kişiler yasağın kaldırılmasına yönelik oy kullandıklarını, ilgili kararın, TTK 436.maddede uyarınca kişisel iş niteliğinde işlere ilişkin olup, maddenin emredici hükmü gereğince aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan çoğunluk pay sahiplerinin kendileriyle ilgili işlerde oy kullanma hakları bulunmadığını, davacı müvekkilinin ve diğer pay sahiplerinin genel kurullarda tutanağa geçen muhalefet şerhleri ve ret oyuna rağmen, oydan yoksun pay sahiplerinin olumlu oylarıyla bu karar alındığını, kararın alınmasında kanunda aranan oy nisabı bu anlamda sağlanmadığını, kararın bu sebeple hukuka ve yasaya aykırı olduğunu, TTK 436/1 hükmü düzenlemesi açık olduğunu, genel kurulun 9 numaralı gündem maddelerinin görüşülmesi sırasında oy kullanan kişilerin, yönetim kurulu üyesi olan ortaklar olduğu belli olduğunu, bu kararın hukuka aykırı olduğu, dava dilekçesinin ekinde yer alan genel kurul tutanakları ve ekleri ile dosyada mevcut ticaret sicil kayıtları ile de sabit olduğunu, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu ara kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, ara kararın kaldırılmasına ve talepleri gibi ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiştir. Davacı ... vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, mahkeme tarafından dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilebileceği hususunun TTK'nın 449.maddesinde açıkça düzenlendiğini, TTK'nın 449.maddesi açıkça düzenlenmiş bu imkân karşısında, \"yargılama ile elde edilecek sonucun yargılamanın başında tedbirle elde edilmesine yol açacak şekilde karar verilemeyeceği\" yönündeki gerekçenin tamamen yanlış olduğunu, ilk derece mahkemesi tarafından benimsenen bu görüş TTK'nın 449.maddesinin uygulanmasını tamamen imkânsız kılmakta ve kanun koyucunun iradesi ile taban tabana çeliştiğini, İlk Derece Mahkemeleri ve Bölge Adliye Mahkemelerince TTK'nın 449.maddesi uyarınca yürütmenin geri bırakılması kararları tesis edildiğini, (bkz. EK-1: İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesinin 2023/2173 Esas 2023/1894 Karar Sayılı Kesin Kararı) dava dilekçesinde ve aşağıda detaylı bir şekilde açıklandığı üzere arsa bağışı, faizsiz borç verilmesi, şirket bütçesinden kişisel harcamalar gerçekleştirilmesi gibi türlü yöntemlerle davalı şirketin kaynakları Çoğunluk Pay Sahipleri'ne peşkeş çekildiğini, çoğunluk pay sahiplerince şirket kaynaklarının kendi menfaatleri doğrultusunda kullanıldığını ortaya koyan bu örnekler 6, 8 ve 9 numaralı kararların yürütülmesinin durdurulması gerekliliğini ortaya koyduğunu, Usulsüzlükleri gerçekleştirmiş yönetim kurulu üyelerinin bu esas sözleşme değişikliği ile şirketin içini çok daha kolay boşaltacaklarının açık olduğunu, 2022 faaliyet döneminde dağıtılan kârın dayanağı teşkil edebilecek ve kâr dağıtıma ilişkin herhangi bir kararın mevcut olması mümkün olmadığını, bu durum, davalı şirketin bazı pay sahiplerine herhangi bir kâr dağıtım kararı alınmaksızın kâr dağıtıldığını açıkça gösterdiğini, TTK'nın 408.maddesi uyarınca şirketin kârı üzerinde tasarrufta bulunmak şirket genel kurulunun devredilemez yetkilerinden biri olduğunu, bu sebeple, genel kurul toplantısı gerçekleşmeksizin ve ortada bir genel kurul kararı yok iken kâr dağıtımı gerçekleşmesi açıkça kanuna aykırı olduğunu, yönetim kurulunun vermiş olduğu yanıt dahi başlı başına bir hukuka aykırılık ikrarı olduğunu, yanıtta söz konusu tutarın \"şirket bordrosunda kayıtlı olan Yönetim Kurulu üyeleri(ne) … yapılan ücret ödemeleri\" olduğunun belirtildiğini, Yönetim kurulu üyelerine genel kurul iradesi olmadan hiçbir şekilde ücret ödenemeyeceğini, çoğunluk pay sahipleri'ne faizsiz borç verildiği anlaşıldığını, nitekim, verilen yanıtlarda yönetim kurulu, çoğunluk pay sahiplerine verilen vadesiz borçlara faiz dahi uygulanmadığını ikrar ettiğini, Şirket kasasından ve hesaplarından hukuka aykırı bir şekilde para alındığını ve hatta bu durumun vergi affından yararlanılırken ikrar dahi edildiğini, Yönetim kurulunun, daha sonra kasa affına girerek, kimi pay sahiplerine verdiği borçları sildiğini, hesaplardan yok ettiğini, gerçekten, davalı şirketin kasasını dahi boşaltan çoğunluk pay sahipleri ve yönetim kurulu'nun gerçekleştirmiş olduğu hukuka aykırılıkların ucu bucağı bulunduğunu, Çoğunluk pay sahiplerinden ... Vakfı'na arsa bağışlandığını, davalı şirketin gelir gider durumu hayatın olağan akışına aykırı olup yönetim kurulu tarafından usulsüzlük yapıldığını, bu kapsamda, neredeyse sadece kiralama faaliyetinde bulunan davalı şirketin nasıl 20.509.812,76 TL giderinin olduğunun anlaşılamadığını, bu büyüklükte bir gider tutarının, faaliyetinin önemli bir kısmı kiradan ibaret olan davalı şirket bakımından hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, yönetim kurulu başkanı ve çoğunluk pay sahiplerinden ... davalı şirketin kaynaklarını kendi şahsi harcamaları için harcadığını, ayrıca, yine dava dilekçesinde detaylı bir şekilde açıklandığı üzere söz konusu kişilerin ibrasına ilişkin karar yoklukla malul olup bu kişiler esasen 2020, 2021 ve 2022 faaliyet yıllarında gerçekleştirdikleri işlemlerin ve sergiledikleri yönetim sonucu ibra edilmediğini, bu kapsamda, böylesine hukuksuz şekilde hareket eden ve hukuken ibra edilmemiş bulunan kişilerin tekrar yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine ilişkin karar kanuna ve dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu, açıklanan nedenlerle ..., ... ve ...'ın tekrar yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesi yönündeki kararların butlanla batıl olduğunun tespiti, bunun mümkün olmaması halinde iptali talep edildiğini, görüleceği üzere, Yönetim Kuruluna yukarıdaki hukuka aykırılıkları gerçekleştiren kişilerin tekrar seçilmeleri yönündeki kararın butlanla batıl olduğu veya iptal edilmesi gerektiğinin tartışmasız olduğunu, kendilerince hukuka aykırılıklar delilleri ve ikrarlar ile açıkça ortaya koyulduğunu ve yaklaşık ispattan daha yüksek bir ölçüde ispat edilmiş durumda olduğunu, yine, yukarıda ve dava dilekçemizde açıklanan hukuka aykırı eylemlerin faili aynı kişilerin tekrar yönetim kurulu üyesi olarak seçilmeleri ise ciddi bir zarar doğacağının açık emaresi olduğunu, Yapılan değişiklikte yer alan \"en az\" ifadesi, azami bir sınır değil asgari bir sınır teşkil edeceğini, bu kapsamda, pay sahiplerinin kâr payı haklarının sınırsız bir şekilde ihlaline zemin hazırlandığını, bu kötüniyetli altyapı oluşturma çabalarına hiçbir şekilde izin verilmemesi gerektiğini, Hiçbir şekilde kabul anlamına gelmemekle birlikte, Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396 uyarınca izin verilmesine ilişkin kararların yoklukla malul olmadığı sonucuna varılması hâlinde dahi kararların batıl olduğunun tespiti ve her hâlükârda dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptal edilmeleri gerektiğini, nitekim, TTK m. 395 ve 396 uyarınca yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi kararları hakkında Bölge Adliye Mahkemeleri kesin hüküm ile yürütmenin geri bırakılmasına karar verebildiğini,Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu ara kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, ara kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, hukuki niteliği itibariyle, davalı şirketin 22.08.2023 ve 12.10.2023 tarihli genel kurullarında alınan 3, 4, 5, 6, 8 ve 9 numaralı kararların yokluğu ile butlanın tespiti, olmadığı takdirde TTK'nın 445 vd. maddeleri uyarınca iptali taleplerine; istinaf, dava konusu genel kurulunun 6, 8 ve 9 numaralı kararlarının ihtiyati tedbir yoluyla yürütmesinin durdurulması ve kayyım atanması talebinin reddine dair verilen 30.01.2024 tarihli ara karara ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş; davacılar vekillerince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirlere ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır. HMK'nın 389.maddesi \"Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir.\" hükmünü, aynı Kanun'un 390/3.maddesi ise \"Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır\" düzenlemesini içermektedir. Buna göre genel kurul kararlarının iptali davalarında TTK'nın 445. maddesi gereğince, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da yaklaşık olarak ispat edilmesi gerekmektedir. Dava dilekçesinde, ihtiyati tedbir talep edilmiştir. Dava dilekçesinde, şirketin 22.08.2023 tarihli ve 12.10.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan 6 nolu yönetim kurulu üyelerinin seçimine, 8 nolu ana sözleşme değişikliğine ve 9 nolu TTK'nın 395-396 maddeleri kapsamında yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin kararın batıl olduğunun tespitine veya iptalleri talep edilmiş olup, dilekçe içeriğinde alınan bir kısım kararların yeterli nisapla alınmadığı da ileri sürülmüştür. İlk derece mahkemesince tedbir talebi değerlendirilerek yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği belirlenmiştir. Genel kurulun 6 nolu yönetim kurulu seçimine ilişkin ve 8. maddesinde ana sözleşme değişikliğine dair alınan kararların, kanun, esas sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığı, şirketin mali kayıtları ve defterlerinin incelenmesi ve alınacak bilirkişi raporu ile belirlenebilir. Şirket yöneticilerinin seçiminin ve ana sözleşme değişiklik kararlarının genel kurulun yetkisi dahilinde olduğu da gözetildiğinde, tedbir talebinin değerlendirildiği aşama itibariyle bu maddenin yürütmesinin durdurulmasını gerektirir ölçüde bir yaklaşık ispat bulunduğundan söz edilemez. TTK'nın 436. maddesinde oydan yoksunluk hâli düzenlenmiştir. Belirtilen maddede, \" Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. (2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.\" düzenlemesi bulunmaktadır. Belirtilen yasal düzenleme ile bu düzenlemenin değerlendirildiği Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 03.05.2023 tarih ve 2022/668 Esas 2023/3398 Karar sayılı ilamı ile dosyada bulunan 12.10.2023 tarihli genel kurul tutanağı birlikte değerlendirildiğinde; genel kurulun 9. maddesinde ise yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. maddelerine göre yetki verildiği, bu kararın da ortaklardan 605.048,390 pay adedi bulunan ...'ın oyu ile alındığı ve diğer davacı dört ortağın karara muhalif kalarak red oyu verdikleri anlaşılmıştır. Şirketin sicil kaydında ... ile ... ve ...' ın şirketin yöneticisi oldukları, nüfus kayıtlarından yönetici ...' ın diğer yönetici ...' ın annesi olup, bu oylama bakımından oydan yoksun olduğu, ...' ın ise kız kardeş olup, oy yoksunluğu bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu nedenle, dava konusu genel kurulun 9. maddesiyle alınan karar bakımından ihtiyati tedbir kararı verilmesi için yaklaşık ispat koşulunun oluştuğu görülmüştür. Tutanak içeriği ve yasal düzenlemenin birlikte değerlendirilmesinde TTK'nın 449 ile HMK'nın 389 vd. maddelerindeki kararın yürütülmesinin geri bırakılması koşullarının oluştuğu anlaşılmakla, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile ilk derece mahkemesinin istinafa konu 30.01.2024 tarihli ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararın kaldırılmasına, Dairemizce tedbir talebi hakkında yeniden karar verilmesine, bu kapsamda davacılar vekilinin genel kurulun 6 ve 8. maddelerine yönelik ihtiyatı tedbir talebinin koşulları oluşmadığından reddine, 22.08.2023 tarihli ve 12.10.2013 tarihli genel kurulun 9. maddesiyle yönetim kurulu üyelerinden ... ve ...' a TTK'nın 395-396 maddeleri uyarınca izin verilmesine dair karara yönelik tedbir talebinin kabulü ile anılan maddenin bu yöneticiler bakımından yürütülmesinin geri bırakılmasına karar vermek gerekmiştir. Dairemizce verilen tedbir kararı bakımından, genel kurul tutanağı içeriği, açık yasal düzenlemeler gözetilerek, HMK'nın 392. maddesi uyarınca takdiren teminat alınmamıştır.Açıklanan bu gerekçelerle davacılar vekillerinin istinaf başvuru sebeplerinin kısmen kabulüne, HMK'nın 353/1.b.2, 391 ve TTK'nın 449. maddeleri uyarınca ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir isteminin reddine dair ara kararının kaldırılarak, ihtiyati tedbir talep eden davacıların ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulüne dair aşağıdaki karar verilmiştir.
KARAR: Yukarıda açıklanan gerekçelerle; İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekillerinin istinaf başvurularının HMK'nın 391, 353/1.b.2 ve TTK'nın 449. maddeleri uyarınca kısmen kabulü ile İlk Derece Mahkemesinin istinafa konu 30.01.2023 tarihli ara kararının 9 numaralı gündem maddesi yönünden düzeltilmek üzere kaldırılarak ihtiyati tedbir talebi hakkında Dairemizce yeniden karar verilmesine, bu doğrultuda; 1-Davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin HMK'nın 389 ve TTK'nın 449. maddeleri uyarınca kısmen kabulü ile 22.08.2023 ve 12.10.2013 tarihli genel kurulların 9. maddeleriyle yönetim kurulu üyelerinden ... ve ...'a TTK'nın 395-396 maddeleri uyarınca izin verilmesine dair kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına, 2-Davacılar vekilinin genel kurulların 6 ve 8. maddelerine yönelik ihtiyatı tedbir talebinin reddine,3-HMK'nın 392. maddesi uyarınca genel kurul toplantı tutanağı içeriği ve kararın mahiyeti ile konuyu düzenleyen mevzuat hükümleri uyarınca, takdiren teminat alınmasına yer olmadığına,4-Kararın HMK'nın 393. maddesi uyarınca davacı vekiline tebliği üzerine anılan maddede gösterilen süre içinde kararın uygulanmasının talep edilmesi hâlinde, ihtiyati tedbir kararının Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesi ve kararın yerine getirilmesiyle ilgili diğer işlemlerin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine, 5-İstinaf aşamasındaki harç ve yargılama giderleri yönünden;a-Davacılar tarafından yatırılan istinaf başvuru harcının Hazineye gelir kaydına,b-Davacılar tarafından yatırılan istinaf peşin karar harçlarının, talep hâlinde, ilk derece mahkemesince davacılara iadesine,c-Davacılar tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin, ilk derece mahkemesince, esas hükümle birlikte yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine,6-Kararın ilk derece mahkemesince taraf vekillerine tebliğine, 7-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair; HMK'nın 353/1.b.2 ve 391/3 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 16.05.2024