T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ\tEsas-Karar No: 2023/237 Esas - 2024/354
\tT.C.
Ankara Batı
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO\t: 2023/237
KARAR NO\t: 2024/354
BAŞKAN\t:
ÜYE\t:
ÜYE\t:
KATİP\t:
DAVACI \t:
VEKİLİ\t:
DAVALILAR\t: 1-
VEKİLİ\t:
\t: 2-
VEKİLİ\t:
DAVA\t: Tapu İptali Ve Tescil (Satın Almaya Dayalı)
DAVA TARİHİ\t: 01/04/2022
KARAR TARİHİ: 03/04/2024
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 16/04/2024
Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
TALEP\t:Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ün davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin mülkiyetinde olan ... ... ... ... ada ... parselde bulunan taşınmazın yine şirket ortağı olan davalılardan ...'e devredildiğini, haricen öğrendiklerine göre dava konusu taşınmaz dışında birçok taşınmazın da ...'e devredildiğini ancak müvekkilinin hissesinin az olması nedeniyle devir işlemlerinin hangi gerekçe ile yapıldığı hususunda bilgilendirilmediğini, taşınmaz satışının TTK.nun 408.maddesi 2.fıkrası uyarınca şirket genel kurulunun yetkisinde olduğunu, önemli miktarda taşınmaz satışının genel kurul kararı ile mümkün olup bu yetkinin devredilemeyeceğini, şirket kayıtları ve davalı ortağa devredilen taşınmazların değerleri tespit edildiğinde şirket mal varlığının önemli miktarının davalı ortağa devredildiğinin anlaşılacağını, dava konusu taşınmazın tek başına dahi değerli olduğunu, bu nedenle şirket genel kurul kararı olmadan yapılan dava konusu taşınmaz satışının batıl olduğunu belirterek, dava konusu Ankara ili ... ilçesi... ... ada ... parselde bulunan davalı adına olan taşınmaz tapusunun iptali ile davalılardan ... A.Ş.adına tapuya kayıt ve tesciline, şirket yöneticileri hakkında sorumluluk ve tazminat davası açma hakkı saklı kalmak kaydıyla fazlaya ilişkin hakların saklı tutulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
e-imza \te-imza \te-imza \te-imza
CEVAP \t:Davalı ... A.Ş. vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu taşınmazın yada ...'ün hisseleri karşılığında devredilen malların tamamının şirket mal varlığının %50 yada daha fazla bir kısmını oluşturmadığı yada şirketin devamı için hayati öneminin bulunmadığı açık olduğu gibi söz konusu taşınmazın usul ve yasaya uygun bir biçimde diğer davalıya devredilmiş olması nedeniyle mevcut davanın haksız olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olup şirketten ayrılma sürecinde şirket üzerindeki paylarının şirket ortaklarından ...'e devrine karşılık dava konusu taşınmazın mülkiyetinin devrinin tasfiye işleminin bir parçası olduğunu, müvekkilinin devrettiği 100 adet hissenin nominal değerinin 4.100.000,00 TL olup devir karşılığı dava konusu taşınmaz ve başkaca birkaç taşınmazı şirketten devir aldığını, halen şirkette 233 payının bulunduğunu ve kendi şirketi olan davalı şirkette ticari faaliyetlerini sürdürdüğünü, hisse devri ile ilgili kararda davacının da imzası bulunmakla olan bitenden habersiz olduğunun kabul edilemeyeceğini, kabul anlamına gelmemek kaydıyla dava konusu taşınmaz ve dava konusu taşınmaz haricinde müvekkiline devredilen taşınmazların şirketin önemli miktarda mal varlığını oluşturmadığını, bu nedenle TTK.nun 408.madde (f) bendinde belirtilen genel kurulun görev yetkilerinden olan önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı düzenlemesinin mevcut davada uygulanmasının mümkün olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, davalılardan ... A.Ş.'nin hissedarlarından olan davacı ...'ün yine davalı şirkete ait iken şirket hissedarlarından davalı ...'e devrolunan ... ili ... ilçesi ... ... ada ... parselde bulunan taşınmazın, değerinin yüksek olduğu iddiasına dayalı olarak TTK.nun 408.maddenin 2.fıkrası uyarınca devri ile ilgili işlemin iptali ile tapu kaydının davalı şirket adına tescili istemine ilişkindir.
Davacı, ayrıca şirket yöneticileri hakkında sorumluluk ve tazminat davası açma hakkının saklı tutulmasını da talep etmiştir.
Davalılar vekilleri tarafından mahkememize sunulan davada sulh olunduğuna ilişkin dilekçe ve ekinde 01/04/2024 tanzim tarihli \"Sulh Sözleşmesi\" başlıklı protokol dosyaya ibraz edilmiştir.
Davacı vekili ise 03/04/2024 tarihli duruşmadaki beyanında; taraflar arasında imzalanan sulh sözleşmesi kapsamında karar verilmesini talep etmiştir.
Sulh sözleşmesi incelendiğinde; \"a)... ... ... ... Ada ... parselde bulunan , davalı ... adına kayıtlı taşınmaz tapusunun iptali ile davalı şirket ... A.Ş. Adına tapuya kayıt ve tescili yapılacaktır. b) İşbu sözleşmenin konusu olan devir, tescil işlemlerine ait tüm masraflar(tapu devir harcı ve sair)davalılara aittir, c)Davalı kişi ...’ün ... ... ... ... Ada ... parsel için 15.02.2021 Tarihinde ödemiş olduğu 905.000,00 TL Tapu Bedeli ve 18.100,00 TL Tapu Harcının toplamı olan 923.100,00 TL Bedele, ödeme tarihinden itibaren başlayıp sözleşme konusu taşınmazın davalı şirkete tescil tarihine kadar Bankalarca 1 yıl ve daha uzun vadeli mevduatlara fiilen uygulanan Azami Faiz uygulanarak Davalı Şirket tarafından ...’e ödenecektir. d)Tarafların yaptığı mahkeme masrafları ve avukatlık ücretleri kendi üzerinde kalacak, bu konuda karşı taraftan herhangi bir talepte bulunmayacaktır. e)İşbu sebeplerle taraflar birbirlerini karşılıklı olarak ibra eder, başkaca alacakları bulunmadığını kabul ederler.\" maddelerine yer verildiği görülmüştür.
e-imza \te-imza \te-imza \te-imza
6100 sayılı HMK'nun 313/1.maddesinde “sulh, görülmekte olan bir davada, tarafların aralarındaki uyuşmazlığı kısmen veya tamamen sona erdirmek amacıyla, mahkeme huzurunda yapmış oldukları bir sözleşmedir” şeklinde sulh tanımlanmıştır.Sulhun etkisi başlıklı 315. maddesinde ise; \"(1)Sulh ilgili bulunduğu davayı sona erdirir, kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur, Mahkeme taraflar sulhe göre karar verilmesini isterlerse, sulh sözleşmesine göre; sulhe göre karar verilmesini istemezlerse, karar verilmesine yer olmadığına karar verir. (2) irade bozukluğu ya da aşırı yararlanma hallerinde sulhün iptali istenebilir.” denilmiştir.
Netice itibarıyla, sunulan sulh protokolünde, davacı asil ve davalı asil ile davalı şirket yetkililerinin imzalarının bulunduğu, tarafların aralarındaki uyuşmazlığı sulh yoluyla sona erdirdikleri anlaşılmaktadır.
Taraf vekilleri mahkemeden sulhe göre karar verilmesini talep ettiğinden, HMK'nun 315. maddesi uyarınca; sulh sözleşmesinde belirtildiği gibi karar verilmiş, tarafların birbirlerinden vekalet ücreti ve yargılama gideri talebi olmadığı gözetilerek, yaptıkları yargılama giderleri üzerlerine bırakılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM\t: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Taraflar arasında imzalanan 01/04/2024 tarihli sulh sözleşmesi doğrultusunda karar verilmesine,
2-a)... ili, ... ilçesi, ... mahallesi, ... ada, ... parselde bulunan arsa vasıflı davalı ... adına kayıtlı taşınmaz tapusunun iptali ile davalı şirket ... Şirketi adına tapuya kayıt ve tesciline,
b)İşbu sözleşmenin konusu olan devir, tescil işlemlerine ait tüm masraflar (tapu devir harcı ve sair) davalılar tarafından karşılanmasına,
c)Davalı ...’ün ... ili, ... ilçesi, ... mahallesi, ... ada, ... parsel sayılı taşınmaz için 15.02.2021 tarihinde ödemiş olduğu 905.000,00TL tapu bedeli ve 18.100,00TL tapu harcı olmak üzere toplam 923.100,00TL bedele, ödeme tarihinden itibaren başlayıp sözleşme konusu taşınmazın davalı şirkete tescil tarihine kadar Bankalarca 1 yıl ve daha uzun vadeli mevduatlara fiilen uygulanan Azami Faiz uygulanarak davalı şirket tarafından ...’e ödenmesine,
d)Tarafların birbirlerini karşılıklı olarak ibra ettiklerinin ve başkaca alacakları bulunmadığının tespitine,
3-Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 336.993,72TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 170,78TL ve tamamlama yolu ile alınan 84.248,43TL harcın mahsubu ile bakiye 252.574,51TL harcın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile hazineye irat kaydına,
4-Tarafların yargılama gideri ve vekalet ücreti talepleri olmadığından, bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
5-Karardan sonra yapılacak yargılama giderlerinin davacıların gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştiğinde arta kalan gider avansının davacılara iadesine,
Dair, davacı vekili ile davalılar vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.03/04/2024
Başkan\tÜye\tÜye\tKatip
e-imza \te-imza \te-imza \te-imza